天喻信息杠杆收購牽出財務造假嫌犯：隱祕的「賈躍亭第二」羅峰，和一韭三吃的錢寶科技

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來源：市值風雲

　　對於已經在行業里有一定壞名聲的公司，主動去接近甚至投資它的上市公司，也基本都各懷鬼胎。

　　作者 | 小鑫

始於危亂之際

天喻信息（300205.SZ），成立於1993年，是一家歷史比較久的校企，曾經的實控人是華中科技大學。

　　2015年之后，公司的智能卡業務每況愈下。智能卡包括我們常見的SIM卡和金融IC卡產品等，顯然早已不是什麼高科技了。

　　2018年開始，公司的另一大業務終端，收入也開始下降。終端主要指的是POS機等。

　　到2021年，智能卡、終端業務營收分別只有4.8億、6.8億。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　有一件事很能説明公司POS機產品的技術含量。

　　2020年3月，天喻信息將山東匯通雲數據告上了法庭，原因是后者拖欠POS機貨款。而山東匯通雲數據在法庭上表示，天喻信息的POS機設備「容易被解碼」，「可非常簡單的被用於其他支付平臺」，「產生的手續費就被其他平臺所收取」。

　　（來源：貝果財經《天喻信息實控人閆春雨的資本局》）

　　事實上，2021年前后全國的POS機、收單行業都不太好過，詳情可以查看風雲君此前的研報。

　　（市值風雲APP第三方支付行業主題研報）

　　於是乎，這樣一個標的就成了資本大佬的最愛。

被資本大佬杠杆收購

　　2021年3月，艾迪、閆春雨以10.96億的金額從原實控人手中收購了部分股權。

　　收購后，兩人共同控制的武漢同喻持有天喻信息24.58%的股份，直到現在。

　　（來源：天喻信息2023年一季報）

　　然而，大佬收購的部分資金是借來的，由於還不上錢，所持股份的近三成已經被凍結。

　　（來源：2022年報問詢函回覆公告）

　　關於閆春雨，網上能查到的信息並不多，只有一份報道顯示，閆春雨可能參與了配資對一家上市公司股票進行「市值管理」。

　　（來源：中國經營網）

　　艾迪則是業內知名的創投家，是新三板企業聯創集團（833502.NQ）的大股東，而且還是ST工智（000584.SZ，曾用名哈工智能）的實際控制人之一。

　　（來源：企查查）

　　大佬收購，自然是要玩資本運作的。

　　2021年9月，天喻信息行動了，目標是一家在業內名聲並不好的公司——重慶市錢寶科技服務有限公司（簡稱錢寶科技）。

出手錢寶科技

　　2021年9月，天喻信息與中科紅樟、水天投資一起成立昌喻投資。其中中科紅樟是執行合夥人，水天投資的實控人是南昌國資。

　　能拉到地方國資，看上去項目似乎挺靠譜。

　　（來源：2021年年報問詢函回覆公告）

　　同月，昌喻投資出資9億元向億贊普收購錢寶科技15%的股權。錢寶科技是一家收單公司，2020年營收16.5億，淨利8061萬，當時估值62億元。

　　（來源：2021年年報問詢函回覆公告）

　　不過這9個億並沒有全額支付，實際只支付了6.51億。其中天喻信息實際出資5億，水天投資實際出資1.5億，中科紅樟100萬，對應股權比例10.85%。

　　后來，因業績承諾未完成，以及上市進程不及預期（原計劃2022年底前上市）等原因，億贊普又回購2.1%的股份，代價1.26億（包括利息），最后昌喻投資實際支付5.24億元。

　　錢寶科技2021、2022年分別實現淨利潤1.21億、1.32億元，兩年的業績承諾分別為1.2億、2.6億元。

　　（來源：2022年報問詢函回覆公告）

　　由於回購正在溝通，所以暫時不清楚回購款會去往哪里。

　　不過，這5.24億和天喻信息實際出資的5個億如此接近，讓人不得不懷疑實際上就是天喻信息一家在投。而交易設計得如此複雜的原因，則是天喻信息不想把昌喻投資並表。

　　這自然也遭到了深交所的問詢。

　　而不願並表的原因，很可能是下面即將揭露的，天喻信息和錢寶科技另有一層關係。

　　（來源：企查查，由於回購正在溝通，在工商登記上，昌喻投資持有錢寶科技9.8%的股份）

　　新擬定的錢寶科技股權回購條款包括2023年實現歸母淨利潤（或扣非淨利潤）2.08億，2023年年底前上市。看上去希望不大。

錢寶科技疑似造假

　　天喻信息和錢寶科技的另外一層關係就是：天喻信息2020-2022年連續三年出現在錢寶科技的主要供應商名單中。

　　（來源：2021年年報問詢函回覆公告）

　　風雲君認為，天喻信息入股錢寶科技的資金，很可能又以採購款的方式回到了天喻信息體內，從而拉高了公司的業績。天喻信息終端業務去年止跌反彈，增長了近1%。

　　而錢寶科技的財務數據很可能存在造假，造假的目的是抬高估值，順便讓天喻信息的入股顯得更為合理。

01 總資產周轉率、總資產淨利率異常

　　通過天喻信息的披露，我們知道錢寶科技的收入來源是收單服務手續費分潤收入。

　　其主要供應商天喻信息、新大陸（000997.SZ）、百富環球（00327.HK）、福建魔方，基本上都是賣POS機的。

　　而收單行業最近幾年競爭異常激烈，毛利率下行明顯。

　　比如在市值風雲吾股三級行業分類「支付信息技術服務III」中，收單業務均在30億以上的新國都（300130.SZ）、拉卡拉（300773.SZ）、翠微股份（603123.SH）三家公司，相關業務毛利率普遍處於下滑狀態，或者本身毛利率就比較低。

　　（市值風雲APP吾股三級行業：支付信息技術服務III）

　　（製圖：市值風雲APP）

　　由於無法獲取錢寶科技的毛利率等數據，風雲君只能對比總資產周轉率、總資產淨利率。

　　上面三家收單業務規模較大的公司，最近三年的總資產周轉率在0.4-1.2之間，總資產淨利率在-13%到10%之間。

　　作為對比，錢寶科技2021年總資產周轉率則高達4.6，總資產淨利率高達27%，比行業大哥的正常水平都高出一大截。

　　（來源：choice數據）

　　（來源：choice數據）

　　很顯然，背后人為操縱的痕跡極為明顯。

02 有造假前科

　　根據今年5月中國經濟網的報道，錢寶科技海南分公司涉嫌未按真實交易場景、準確標識並完整發送、保存交易信息，提供虛假材料等違法行為，被沒收違法所得21.49萬元，罰款183萬。

　　（來源：中國經濟網，2023.5）

　　更早的2021年，錢寶科技由於存在10項違法行為，被央行警告，並處以868萬元罰款。

　　（中國經濟網，2021.2）

　　實際上，天喻信息的操作也給了錢寶科技實控人羅峰（也是億贊普的實控人）一個方便：不僅給其帶來一定的業務量，還帶來了估值上的好處。

　　今年6月，錢寶科技拉來了新股東，包括福州東方祥豐投資有限公司、上海儒意星辰企業管理有限公司、福州傲沅投資有限公司。第一大股東億贊普的股權比例從59.20%降至47.47%。

　　（來源：企查查）

　　新晉股東上海儒意星辰企業管理有限公司，正是《消失的她》聯合出品方上海儒意影視製作有限公司（00136.HK）的全資控股子公司，目前尚不清楚入股時的估值是多少。

　　（圖片來源：網絡）

一魚三吃，錢寶科技就是羅峰割韭菜的工具

　　除了錢寶科技外，羅峰旗下還有兩家名字帶有「錢寶」的公司：重慶錢寶跨境科技有限公司（重慶錢寶），和錢寶跨境結算服務（重慶）有限公司（錢寶結算）。

　　重慶錢寶的實控人是羅峰，錢寶結算的母公司是香港上市公司——國際商業結算（00147.HK），羅峰持股12.5%。

　　其中，只有錢寶科技擁有第三方支付和跨境結算的牌照。在天喻信息間接入股錢寶科技之前，錢寶科技就已經被炒作過2次了。

　　（來源：企查查）

　　第一次是2015年，招商局集團以近5億元認購重慶錢寶1.76億新股，對后者的估值達到30億元。

　　（來源：《重慶錢寶賣了10個億跨境支付業務已被叫停》，北京銀聯信）

　　第二次是把錢寶結算裝入國際商業結算。

　　國際商業結算原名超越集團有限公司，實控人是長鴻有限公司，背后是任宇和袁亮，主業是在廣西柳州經營房地產業務。

　　2016年9月，超越集團以2500萬港幣收購IBS HK，后來把自己更名為國際商業結算。同年10月，超越集團大股東長鴻有限以26.4億港元的價格將13.34%的股份轉讓給了羅峰。

　　此處，風雲君嚴重懷疑這兩筆交易的定價公允性：2500萬港幣對於一個跨境結算業務來説太便宜了，而轉讓給羅峰的股份更像是收購IBS HK的代價。

　　不管怎樣，錢寶結算等幾家與跨境結算有關的公司被列入國際商業結算合併範圍，羅峰也作為二股東順利進入國際商業結算董事會。

　　當時，跨境結算的前景被美美得誇了一頓。2016財年年報中出現了「自主核心研發」、「歐洲、中亞、南亞、中東和非洲五大區域」、「累計提供超過人民幣1000億的跨境貿易流量的數據服務」等高光字眼。

　　（來源：國際商業結算2016財年年報）

　　公司的股價被爆拉至2017年4月的高位1.79港元，總市值超300億港元。

　　然而所謂的國際商業結算收入，當年僅有微不足道的430萬港元，大頭還是物業開發。

　　（來源：choice數據）

　　（製圖：市值風雲APP，由於業務繁雜，這里這列出兩項經常性而且規模較大的業務）

　　拉股價當然不是爲了做慈善，雖然從2016財年-2022財年，長鴻有限和羅峰並未減持，但是在2016年11月的股價高位，公司通過配售募集了19.7億港元。

　　（來源：超越集團2016年11月公告）

　　所謂的國際商業結算業務也是時靈時不靈。2017財年沒有貢獻任何收入，隨后逐漸增長至2021財年的990萬港元，2022財年除錢寶結算、億博絲清（北京）科技有限公司外的相關業務子公司全部清算，業務歸零。

　　説實話，就連這個數據風雲君認為也有造假嫌疑。據報道，2017年錢寶科技的跨境業務就被叫停了，只能做線下POS機收單。

　　（來源：新京報網，2021.2）

　　對此，風雲君只能説一聲牛逼，一個牌照割2次韭菜，后面居然還能拉到投資，活脱脱的「賈布斯」二號。

明目張膽資金佔用

　　當然，天喻信息的大股東閆春雨和艾迪也不是什麼好鳥。真應了那句，不是一家人不進一家門。

　　在天喻信息2022年年報問詢函中，公司的大股東疑似通過第三方佔用公司資金。

　　當年，天喻信息分別向深圳市華泰鑫科技有限公司（華泰鑫）和深圳市元元文化科技有限公司（元元文化）支付保證金1400萬、2500萬元，以確保芯片供應。

　　然而兩家供應商卻把其中的大部分錢轉給了第三方公司成都碩向天成貿易有限公司（簡稱天成貿易），被佔用接近一年后，天成貿易才把相關資金返還。

　　（來源：2022年報問詢函回覆公告）

　　另外，天喻信息去年與下游代理商深圳市錦瑞通信息科技有限公司（錦瑞通）發生2449萬貿易額。截止去年底，錦瑞通欠天喻信息1249萬，卻向第三方公司深圳市鋪行網科技有限公司（鋪行網科技）支付1620萬元。

　　鋪行網與華泰鑫、元元文化兩家芯片供應商的地址非常接近，公司疑似有一個體外資金流轉網絡。

　　天喻信息辯解稱相似的地址是小微企業註冊掛靠地址，但是公司為什麼要依靠小微掛靠企業來獲取芯片呢？難道是掌握了什麼嚇人的技術，引起了世界頭號霸權的垂涎？

　　實在是讓人難以相信。

　　（來源：2022年報問詢函回覆公告）

　　風雲君認為，對於已經在行業里有一定壞名聲的公司，主動去接近甚至投資它的上市公司，也基本都各懷鬼胎。

　　錢寶科技先是幫助重慶錢寶、國際商業結算在估值高位拉來融資，隨后2017年跨境結算被停，名聲已經壞透。

　　而后，錢寶科技只剩下競爭激烈的收單業務，總資產周轉率、總資產淨利率卻遠高於行業內的頭部公司，有嚴重造假嫌疑。

　　天喻信息被轉手給資本大佬閆春雨、艾迪后，卻瞄準錢寶科技進行資本運作，誰會覺得合情合理呢？事后看，所謂的投資是不是隻是關聯交易拉高業績的手段呢？

　　風雲君希望能夠獲得更多公開信息。

　　閆春雨、艾迪在杠杆收購天喻信息后，有近三成的股權被凍結，顯然也很缺錢，兩人又疑似通過第三方佔用公司資金。

　　當然，這一切機關算盡的背后，恐怕局內人沒有人想到，國內市場居然還有這麼一家獨立第三方研究機構，名叫市值風雲。