J.M.斯莫克公司將收購Hostess Brands以加速專注於方便消費場合

俄亥俄州奧里維爾，9月亞洲網紐約2023年11月11日電J.M.斯莫克公司(紐約證券交易所代碼：SJM)(以下簡稱公司)今天宣佈簽署一項最終協議，以每股34.25美元的現金加股票交易方式收購Hostess Brands，Inc.(納斯達克市場代碼：TWNK)，企業總價值約為56億美元，其中包括約9億美元的淨債務。根據公司對Hostess Brands 2023年全年業績的估計，調整后的EBITDA倍數約為17.2倍，如果包括預期的1億美元運行率協同效應，則約為13.2倍。此次收購擴大了公司在不斷增長的品類中提供受歡迎品牌的範圍，並加快了對方便消費者場合的關注。

交易包括Hostess Brands甜烘焙食品品牌Hostess®、Donettes®、Twinkies®、紙杯蛋糕、鼎東®、Zingers®、咖啡蛋糕、HoHos®、迷你松餅和水果派)和Voortman®餅乾品牌，以及位於堪薩斯州恩波利亞、安大略省伯靈頓、伊利諾伊州芝加哥、佐治亞州哥倫布市、印第安納州印第安納州波利斯和阿肯色州阿肯色州埃傑爾菲亞市的分銷設施(目前正在建設中)。此外，約3,000名員工將在交易進行過程中加入公司。

令人信服的戰略理由

這筆交易的好處包括以下幾點：交易成本

執行意見

董事會主席、總裁兼首席執行官馬克·斯莫克表示：「我們很高興宣佈收購Hostess Brands，這是我們品牌系列的一個引人注目的擴張，也是一個獨特的機會，可以加速我們的重點，為不同的餐飲和零食場合提供方便的解決方案來取悦消費者。」

「通過此次收購，我們將增加一個標誌性的甜食平臺；增強我們提供消費者喜愛的品牌和他們所希望的便捷解決方案的能力；並利用Hostess Brands提供的屬性，包括強大的便利店分銷和領先的創新管道，以及我們強大的商業組織和跨渠道的始終如一的零售執行，以推動持續增長。我們的組織處於有利地位，能夠充分發揮我們擴大的品牌系列提供的巨大潛力，這從我們通過收購和成功將新品類整合到我們的業務中的歷史中可見一斑。我們期待J.M.斯莫克公司這一激動人心的新篇章。」

Hostess Brands總裁兼首席執行官Andy Callahan表示：「我為Hostess Brands的整個團隊感到非常自豪，因為他們為打造一家一流的零食公司併爲我們的投資者帶來行業領先的回報而創造了寶貴的財富。今天對Hostess Brands來説是又一個激動人心的篇章，因為我們將我們的標誌性零食品牌與J.M.Smacker Co.的S家族心愛的品牌結合在一起。我們相信，這是加速增長併爲消費者、客户和股東創造有意義的價值的正確合作伙伴關係。我們的公司擁有高度互補的進入市場戰略，我們在覈心業務原則和運營方面非常相似。最重要的是，Hostess Brands和J.M.斯莫克公司都深深地致力於通過我們的產品激勵joy的時刻和滿足感，我們期待着作為J.M.斯莫克公司大家庭的一部分繼續這樣做。「

財務亮點

此次收購加強了公司的財務狀況，並通過在方便的消費場合加速增長為股東提供了顯著的價值。這筆交易的財務亮點包括：

交易明細

本新聞稿包括聯邦證券法定義的某些前瞻性陳述，涉及與公司和Hostess Brands未來事件和未來業績有關的風險和不確定性，包括公司擬議收購Hostess Brands、擬議收購的預期好處、潛在對價金額和條款以及擬議交換要約的預期發生、方式和時間以及擬議收購的結束。前瞻性陳述可能包括有關我們目前對未來事件、條件、計劃和戰略的預期、估計、假設和信念的陳述，這些陳述不是歷史事實。任何非歷史性的陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用諸如「預期」、「預期」、「相信」、「打算」、「將」、「計劃」、「努力」等詞語和短語來識別。聯邦證券法為前瞻性陳述提供了安全港，以鼓勵公司提供前瞻性信息。我們就安全港條款提供這一警示聲明。提醒讀者，在評估本新聞稿中提供的信息時，不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述本質上受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：與交換要約的時間和公司、公司特拉華州的全資子公司SSF控股公司和Hostess Brands之間的合併有關的不確定性；有多少Hostess Brands股東將在交換要約中提供其股票的不確定性；提出競爭性要約的可能性；完成交易的任何或所有條件可能得不到滿足或放棄的可能性，包括未能獲得所需的監管批准；交易無法完成的可能性；與公司實現交易預期收益的能力有關的風險，包括預期收益無法實現或無法在預期時間段內實現的可能性；交易的宣佈或懸而未決對公司留住關鍵人員以及與客户、供應商和其他業務夥伴保持關係的能力的影響；與可能將管理層的注意力從公司正在進行的業務運營上轉移的風險；本次宣佈或交易完成對公司或Hostess Brands普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響；與公司業務或供應鏈的交易中斷或效率低下相關的交易成本，包括產品召回(包括Jif®花生醬產品召回)造成的任何影響；政治不穩定、恐怖主義、武裝敵對行動(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)；極端天氣條件；自然災害；流行病(包括新型冠狀病毒)；停工或勞動力短缺或其他災難；與供應鏈投入(包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸)的可用性和成本通脹相關的風險；涉及該公司產品或其競爭對手產品的食品安全問題的影響，包括消費者偏好的變化、消費者訴訟、美國食品和藥物管理局或其他機構的行動以及產品召回；與衍生產品和採購策略相關的風險E公司受僱管理商品定價和利率風險；在可接受的條件下獲得可靠的運輸；在目前預期的金額和時間範圍內實現與重組和成本管理計劃有關的成本節約的能力；產生足夠的現金流以繼續在公司的資本部署模式下運營的能力，包括資本支出、債務償還、股息支付和股票回購；實施和實現價格變化的全部好處的能力，以及價格變化的時機對特定時期利潤和現金流的影響；旨在促進公司業務增長的營銷和銷售計劃和戰略的成功和成本，包括產品創新；市場上的一般競爭活動，包括競爭對手的定價做法和促銷支出水平；公司吸引和留住關鍵人才的能力；公司某些業務與關鍵客户和供應商的集中度，包括某些關鍵原材料和製成品的單一來源供應商；以及公司管理和維護關鍵關係的能力；商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值或其他無形資產或其他長期資產的使用壽命的變化；新的或現有政府法律法規及其應用的變化的影響；税務審查、税法變化和其他税務事項的結果；公司或其供應商的信息技術系統的中斷、故障或安全漏洞，包括但不限於勒索軟件攻擊；以及外幣匯率和利率波動。

公司將通過其全資子公司SSF控股公司開始交換要約，以每股34.25美元的價格收購Hostess的所有流通股，其中包括30.00美元的現金和0.03002股公司普通股(根據2023年9月8日星期五公司普通股的收盤價，價值為4.25美元)，以換取每股Hostess股票。交換要約的成交將取決於某些條件，包括至少投標Hostess普通股的大部分流通股，以及其他慣常的成交條件，包括獲得所需的監管批准。在交換要約成功完成后，公司將通過第二步合併，以與交換要約中支付的每股相同的代價，收購交換要約中未投標的Hostess普通股的所有剩余股份。

交易的現金部分預計將通過手頭現金、銀行定期貸款和長期公共債券的組合來籌集資金。這筆交易不受融資條件的限制。該公司已經從美國銀行、北卡羅來納州和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司獲得了52億美元的全額過渡性融資。預計截止日期的預計淨債務總額約為86億美元，預計預計淨債務與EBITDA之比約為4.4倍。該公司打算維持其平衡的資本部署模式，以及投資級債務評級。

這筆交易預計將在截至2024年4月30日的本財年第三季度完成。這筆交易已獲得J.M.斯莫克公司和Hostess Brands，Inc.董事會的一致批准。

RBC Capital Markets LLC是與這筆交易有關的公司的首席財務顧問。美國銀行證券也是該公司的財務顧問。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所擔任該公司的法律顧問。

電話會議

公司將於今天上午9點與董事會主席、總裁兼首席執行官馬克·斯莫克和首席財務官塔克·馬歇爾舉行電話會議和網絡直播。東部時間。分析師和投資者可以通過撥打(877)407-2991或在美國以外撥打電話+1(201)389-0925參加電話會議。不需要訪問代碼。

電話會議的現場直播和重播可以在Investors.jmsmucker.com上收看。

關於J.M.斯莫克公司的聲明

在J.M.斯莫克公司，通過在北美提供多樣化的品牌系列，讓人們和寵物喜愛食物是我們的特權。我們很自豪能夠滿足消費者在咖啡、消費食品、狗食和貓糧類別中的需求，每天向消費者提供消費者信任的品牌，包括福爾傑斯®、Dunkin‘®、CaféBustelo®、Jif®、Smacker’s®Uncrstables®、Smacker‘s®、Milk-bone®和Monow Mix®。通過我們堅定不移地致力於生產高質量的產品，以負責任和道德的方式運營，並實現我們的目標，我們將繼續發展我們的業務，同時對社會產生積極影響。欲瞭解更多信息，請訪問jmsmucker.com.

。 除Dunkin‘®是DD IP Holder LLC的商標外，J.M.斯莫克公司是本文中提及的所有商標的所有者。Dunkin’®品牌授權J.M.斯莫克公司銷售零售渠道中銷售的包裝咖啡產品，如雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店、電子商務和藥店。此信息不適用於Dunkin‘®餐廳出售的產品。

前瞻性陳述

在公司和Hostess Brands分別提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告和聲明中，包括公司和Hostess Brands最近提交的10-K年報、公司及其收購子公司SSF Holdings，Inc.將提交的S-4表格和相關交換要約文件以及Hostess Brands將提交的附表14D-9中的「風險因素」項下，可以找到對這些和其他重大風險的更完整的描述。本公司不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務，這些前瞻性陳述僅在作出日期時發表，以反映新的事件或情況。‘

非GAAP財務指標

公司採用非GAAP財務計量，包括：不包括資產剝離和外匯兌換的淨銷售額；調整后的毛利；調整后的營業收入；調整后的每股收益；扣除利息、税項、折舊、攤銷、與無形資產相關的減值費用和資產剝離損益前的收益(「EBITDA(調整后)」)；以及自由現金流量，作為內部業績評估的關鍵指標。本公司相信，通過披露這些業績衡量標準，投資者對其業績的瞭解將得到加強。此外，管理層在編制年度預算和每月分析業務結果時使用這些非公認會計准則財務措施。董事會還利用某些非公認會計准則財務計量作為衡量業績的組成部分，以達到激勵性薪酬的目的。

非GAAP財務指標不包括某些可能對經營業績的同比評估產生重大影響的影響可比性的項目，包括與無形資產有關的攤銷費用和減值費用；某些資產剝離、收購、整合和重組成本(「特殊項目成本」)；資產剝離的損益；商品和外匯衍生品活動累計未分配損益的淨變化(「累計未分配衍生品淨損益變化」)；以及其他不直接反映持續經營業績的罕見項目。經調整的所得税按調整后的有效所得税税率計算，該税率適用於調整后的所得税前收入，並反映了先前討論的項目以及發生的一次性税務相關活動的任何調整。雖然調整后的實際所得税率通常與公認會計原則的實際所得税率沒有重大差異，但非公認會計原則財務指標中的某些例外情況可能會對調整后的實際所得税率產生重大影響。

這些非GAAP財務指標並不是爲了取代根據美國GAAP列報財務結果。相反，這些非公認會計准則財務指標的提出補充了管理層用來對其業務進行內部評估的其他指標，並有助於比較過去和現在的業務和流動性。這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似指標相比較，並可能排除某些非可自由支配的費用和現金支付。

其他信息以及在哪里可以找到

本新聞稿中提及的交換要約尚未開始。本新聞稿僅供參考，既不是購買要約，也不是徵求出售任何證券的要約，也不是Hostess Brands、本公司或其收購子公司SSF Holdings，Inc.將向證券交易委員會提交的交易所要約材料的替代品。*本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售。*邀請和要約購買Hostess Brands股票僅根據公司打算向SEC提交的向交易所提出的要約和相關的交換要約材料進行。於交換要約開始時，本公司及其收購附屬公司將如期提交要約收購聲明，本公司將提交S-4表格的登記聲明，此后Hostess Brands將按照附表14D-9就交換要約向證券交易委員會提交徵求/推薦聲明。主婦品牌的股東和其他投資者應仔細閲讀交換要約材料(包括交換要約、相關的轉函和某些其他交換要約文件)和附表14D-9上的徵求/推薦聲明，因為它們都包含重要信息，女主人品牌證券的持有者和其他投資者在就交換要約做出任何決定之前應考慮這些信息。交換要約、相關的意見書、某些其他交換要約文件以及附表14D-9上的邀請/推薦聲明將免費提供給Hostess Brands的所有股東，也將在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取。還可以通過聯繫公司或Hostess Brands免費獲得更多副本。Hostess Brands向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Hostess Brands的網站上免費提供，網址是：https://www.hostessbrands.com.該公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在公司網站上免費提供，網址為：https://investors.jmsmucker.com.

除了向交易所提交的要約、相關的意見書和某些其他交換要約文件，以及附表14D-9的徵求/推薦聲明外，公司和Hostess Brands分別向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可通過互聯網在SEC的網站http://www.sec.gov.上獲得

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/the-j-m-smucker-co-to-acquire-hostess-brands-to-accelerate-focus-on-convenient-consumer-occasions-301923243.html

來源J.M.斯莫克公司