六年共計虛增收入43億，虛增利潤11億！

華訊方舟股份有限公司、吳光勝先生、張崢先生、代燕女士、諸志超先生、李承剛先生、黃立鋒先生、潘忠祥先生、余勇女士、湯琪女士、劉琳先生、路威先生、吳曉光先生、何國林先生、歐陽森秋先生：

華訊方舟股份有限公司（以下簡稱華訊方舟）涉嫌信息披露違法一案，已由我會調查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰及採取市場禁入措施。現將我會擬對你們作出行政處罰及採取市場禁入措施所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。

經查明，你們涉嫌違法的事實如下：

一、華訊方舟涉嫌財務造假情況

（一）智能自組網業務

（1）華訊方舟委託隋田力實際控制的上海星地通通信科技有限公司（以下簡稱上海星地通）生產硬件產品。經查，硬件產品業務是以隋田力為核心的空轉自循環業務，整個業務鏈條上的公司均由隋田力控制或指定，合同、發票、出入庫單等單據流齊全，但並無實物流轉（含採購、生產、銷售等），銷售回款資金來源於隋田力控制的北京新一代，形成資金閉環。根據購銷合同，華訊方舟全資子公司南京華訊方舟通信設備有限公司（以下簡稱南京華訊），從上海星地通等供應商採購貨物，然后經富申實業公司（以下簡稱富申實業）等客户銷售至新一代專網通信技術有限公司（以下簡稱北京新一代），富申實業等客户為隋田力指定的通道公司（收取1%至3%通道費）。貨物從隋田力控制的上海星地通，最終流向隋田力控制的北京新一代，貨物未實現最終銷售，無商業實質。

合同簽訂時，華訊方舟先預付上游供應商100%款項，同時預收下游客户10%款項，大概270天至300天左右的賬期到期后，上市公司與供應商、客户一起完成形式上貨物的驗收，下游客户再向上市公司支付剩余90%的貨款。下游客户支付給華訊方舟的貨款資金實際都來源於北京新一代。

（2）華訊方舟委託上海星地通在生產過程中將軟件產品燒錄到硬件產品上，這樣才能成為完整的具有使用價值的產品。經查，軟件是華訊方舟憑空增加到硬件環節的虛假業務，該軟件與硬件完全沒有關係，且軟件並未燒錄至硬件。根據購銷合同，南京華訊將軟件產品經富申實業等客户銷售至江蘇海亞通信科技有限公司（以下簡稱海亞通信），海亞通信為時任華訊方舟副總經理、南京華訊法定代表人袁東控制，產品未實現最終銷售，客户回款資金最終來源於華訊科技。

（3）華訊方舟與客户南京普天通信科技有限公司（以下簡稱普天科技）、中電科技（合肥）博微信息發展有限責任公司（以下簡稱合肥博微）之間也有自組網業務，但未發現與隋田力有關聯，且業務模式有些不同。華訊方舟向客户合肥博微銷售硬件和軟件后，合肥博微將硬件和軟件產品一同銷售至海亞通信；華訊方舟向普天科技僅銷售軟件，普天科技將軟件銷售至海亞通信。華訊方舟與客户合肥博微、普天科技的業務模式類似上述軟件業務。

華訊方舟通過虛構自組網業務， 2015年至2020年，各年虛增營業收入金額分別為267,141,025.42元、 607,987,290.61元、 858,447,521.22元、 1,022,753,163.01元、208,077,343.1元、 -4,688,413.19元，佔各當年披露營業收入的比例分別為30.43%、37.93%、48.77%、67.37%、83.14%、10.04%；各年虛增利潤金額分別為74,795,725.90元、 227,546,717.99元、 312,435,145.82元、348,616,617.65元、34,523,783.04元、-98,403,161.35元，佔各當年披露利潤金額的比例分別為28.50%、 114%、 188.88%、70.27%、 2.25%、 9.07%。

（二）雷達等業務

華訊方舟控股子公司深圳市華訊方舟雷達技術裝備有限公司與合肥博微、南京華訊與南京第五十五所技術開發有限公司、常州航天信息有限公司之間的業務，合同流和資金流的起點和終點均為虞洋控制的公司，業務無商業實質。在華訊方舟參與到虞洋自循環業務的同時，存在通過體外公司以服務費名義向虞洋公司轉入資金的情況。

2015年至2018年，華訊方舟通過虛構與虞洋控制的公司開展雷達等業務的方式，各年虛增營業收入金額分別為 322,314,734.27 元 、 685,207,519.92 元 、175,431,793.14元、 172,901,851.48元，佔各當年披露營業收入的比例分別為36.72%、 42.74%、 9.97%、 11.39%；各年虛增利潤金額分別為55,669,376.47元、55,338,223.61元、 55,816,266.63元、 50,788,801.98元，佔各當年披露利潤金額的比例分別為21.21%、 27.73%、 33.74%、 10.24%。

華訊方舟通過虛構上述自組網和雷達等業務， 2015年至2020年，各年累計虛增營業收入金額分別為58,945.58萬元、129,319.48萬元、103,363.98萬元、119,589.46萬元、 20,807.73萬元、 -468.84萬元（因調賬衝減過往年度收入所致，下同），佔各當年披露營業收入的比例分別為67.15%、 80.67%、 58.73%、 78.77%、 83.14%、10.04%。2015-2020年各年虛增利潤總額為13,046.51萬元、28,288.49萬元、36,849.10萬元、 39,916.59萬元、 3,452.38萬元、 -9,840.32萬元，佔各當年披露利潤總額的比例為49.71%、 141.73%、 222.77%、 80.46%、 2.25%、 9.07%。

二、華訊方舟涉嫌未按規定披露對外擔保情況

2017年至2019年，華訊方舟及其子公司華訊裝備未經董事會和股東大會審議，違規向民生金租、天浩投資、財達證券和葉瑞林等4個主體累計提供對外擔保219,098.44萬元。華訊方舟未在2017年至2019年年度報告中披露上述對外擔保事項， 2017年年度報告未披露對外擔保金額113,829.02萬元（擔保余額，下同)，佔最近一期經審計淨資產80.32%；2018年年度報告未披露對外擔保金額99,186.86萬元，佔最近一期經審計淨資產103.21%；2019年年度報告未披露對外擔保金額136,607.87萬元，佔最近一期經審計淨資產301.84%。

2020年6月12日， 2019年度審計機構大信會計師事務所出具「無法表示意見」的2019年年度審計報告，主要理由是無法獲取充分、適當的審計證據，無法判斷交易的真實性等。

2021年4月29日， 2020年度審計機構中喜會計師事務所出具「無法表示意見」的2020年年度審計報告，主要理由是無法獲取充分、適當的審計證據，無法對華訊方舟持續經營能力做出明確判斷。

時任董事、監事、高級管理人員吳光勝、張崢、代燕等14人對華訊方舟《2018年年度報告》《2019年年度報告》《2020年年度報告》簽署書面確認意見、 書面審覈意見，保證報告內容的真實、準確、完整。在會計師事務所未發表標準無保留意見的《審計報告》的情況下，吳光勝、張崢、代燕等14人仍然未調查瞭解公司經營異常等情況，未採取履職盡責等措施，對年度報告信息披露違法行為存在放任態度。

上述違法事實，有詢問筆錄、情況説明、有關合同、銀行流水、財務憑證、上市公司公告等證據證明。

我會認為，華訊方舟財務造假及未按規定披露對外擔保，導致相關定期報告存在虛假記載和重大遺漏，華訊方舟的上述行為涉嫌違反了2005年修訂、 2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）第六十三條、2019年修訂的《證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的虛假記載和重大遺漏違法行為。

華訊方舟有關董事、監事、高級管理人員違反2005年《證券法》第六十八條第三款和《證券法》第八十二條第三款、第四款的規定以及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條第一款「上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外」之規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款和《證券法》第一百九十七條第二款所述「直接負責的主管人員和其他直接責任人員」。

吳光勝作為華訊方舟法定代表人、董事長，與袁東、隋田力合謀實施空轉自循環業務進行財務造假、組織實施對外違規擔保並未予以披露，是華訊方舟《2018年年度報告》《2019年年度報告》《2020年年度報告》信息披露違法行為直接負責的主管人員。

張崢作為時任財務總監兼副總經理、子公司華訊雷達法定代表人、總經理，全面負責公司財務工作，對公司財務數據真實性、準確性、完整性負有直接責任，對華訊雷達財務造假事項負有直接責任，是華訊方舟《2018年年度報告》《2019年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員。

代燕作為時任董事兼財務總監，全面負責公司財務工作，對公司財務數據真實性、準確性、完整性負有直接責任，是華訊方舟《2020年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員。

諸志超作為時任副總經理、董事兼副總經理，負責人事行政、運營、技術工作，參加過2019年4月總裁辦公會，該會議內容涉及由吳光勝對接星地通的業務並籌建20億元的資金進行運作。對年報內容是否真實、準確、完整存在放任態度，是華訊方舟《2018年年度報告》《2019年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員。

李承剛作為時任董事兼副總經理，主要負責華訊方舟運營工作，重點處理南京華訊的司法糾紛、欠款清收等事項，對年度報告信息披露違法行為存在放任態度，是華訊方舟《2020年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員。

黃立鋒作為時任副總經理兼董事長助理，負責戰略發展部和投資管理部，參加過2019年4月總裁辦公會，該會議內容涉及由吳光勝對接星地通的業務並籌建20億元的資金進行運作。對年度報告信息披露違法行為存在放任態度，是華訊方舟《2018年年度報告》《2019年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員。

潘忠祥作為時任華訊方舟第二大股東中國恆天外派董事，例行參加董事會、審議公司材料，對年度報告信息披露違法行為存在放任態度，是華訊方舟《2018年年度報告》《2019年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員。

時任監事余勇、湯琪、劉琳、路威對年度報告信息披露違法行為存在放任態度，是華訊方舟《2018年年度報告》《2019年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員；時任監事吳曉光對年度報告信息披露違法行為存在放任態度，是華訊方舟《2019年年度報告》《2020年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員，時任監事何國林、歐陽森秋對年度報告信息披露違法行為存在放任態度，是華訊方舟《2020年年度報告》信息披露違法行為的其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我會擬決定：

一、責令華訊方舟股份有限公司改正，給予警告，並處以800萬元罰款；

二、對吳光勝給予警告，並處以400萬元罰款；

三、對張崢給予警告，並處以100萬元罰款；

四、對代燕給予警告，並處以60萬元罰款；

五、對諸志超、李承剛、黃立鋒、潘忠祥、余勇、湯琪、劉琳、路威、吳曉光、何國林、歐陽森秋給予警告，並處以50萬元罰款。