Dish Network Corporation和EchoStar Corporation將合併

創建具有卓越無線、衞星和視頻分發能力的全球連接領導者

預計將產生顯著的成本和收入協同效應

強大的資產基礎和增強的自由現金流生成地位將公司合併爲增長和價值創造

利特爾頓和科羅拉多州恩格爾伍德2023年8月8日電迪什網絡公司(納斯達克市場代碼：DISH)和EchoStar公司(納斯達克市場代碼：SATS)今天宣佈，他們已經就DISH網絡公司與EchoStar公司以固定交換比例進行全股票合併達成了最終協議。這筆交易是由兩家公司的獨立董事特別委員會談判和推薦的，並得到兩家公司董事會的一致批准。

交易完成后，EchoStar Corporation股東每持有一股EchoStar Corporation A類、C類或D類普通股將獲得2.85股DISH Network A類普通股，每持有一股EchoStar Corporation B類普通股將獲得2.85股DISH Network B類普通股。2023年7月5日，也就是媒體猜測潛在交易的最后一個完整交易日，兩家公司的30天成交量加權平均收盤價未受影響，這一換股比率比EchoStar股東溢價12.9%。

這筆交易將DISH Network的衞星技術、流媒體服務和全國範圍內的5G網絡與EchoStar的主要衞星通信解決方案相結合，創建了地面和非地面無線連接的全球領先企業。這兩家公司都有強勁的發展勢頭，突出表現在DISH的5G無線網絡現在覆蓋了美國70%以上的地區，全面商業化正在進行中，以及EchoStar的Jupiter 3衞星的成功發射，該衞星具有大量可用於融合地面和非地面服務的可用容量。合併后的公司將處於有利地位，提供廣泛的通信和內容分發能力，加快客户所需的衞星和無線連接解決方案的交付。

DISH Network和EchoStar的董事會主席查爾斯·埃爾根表示：「這是一個在戰略上和財務上都令人信服的組合，完全是關於增長和建立長期可持續業務的。」DISH過去在頻譜及其無線建設方面的大量投資，加上EchoStar最近推出的Jupiter 3，預計將大幅減少近期的資本支出需求。這筆交易預計將產生顯著的成本和收入協同效應，合併后公司強大的資產組合，再加上其增強的自由現金流產生能力和強化的資本結構，預計將為我們的股東和其他利益相關者創造長期價值。 EchoStar總裁兼首席執行官哈米德·阿卡萬(Hamid Akhavan)表示，從世界上最農村和偏遠地區的未聯網個人，到私營企業和政府機構不斷發展的網絡，互聯格局正在迅速變化。作為一家合併后的公司，我們將利用技術、頻譜、工程、製造和網絡管理專業知識的卓越組合，提供廣泛的強大連接服務。迪什分享我們的客户至上文化，我們將共同處於有利地位，進一步擴大和加快我們的戰略。

DISH Network總裁兼首席執行官Erik Carlson表示：「DISH和EchoStar的結合將兩個具有互補投資組合的開拓者結合在一起，並共同致力於改變世界溝通的方式。」DISH正在用其5G技術改變美國的無線基礎設施。憑藉EchoStar的工程能力、託管網絡服務提供和全球S頻段的頻譜權利，合併后的公司將擁有更大的資源和財務靈活性，為世界各地的消費者、企業和政府提供連接。

合併后的公司總部將設在科羅拉多州的恩格爾伍德。它將以一系列成熟的消費和商業品牌投放全球市場，包括DISH無線、Boost無線、Sling TV和DISH TV，以及EchoStar、Hughes®和Jupiter™衞星服務、HughesON™託管服務和HughesNet®衞星互聯網。

交易條款

交易完成后，Hamid Akhavan將擔任合併后公司的總裁兼首席執行官，Charles Ergen將擔任執行主席。DISH無線公司總裁兼首席運營官約翰·斯維林加將擔任合併后公司的總裁、技術和首席運營官。Erik Carlson將繼續擔任DISH Network的總裁兼首席執行官，直到交易完成，屆時他將離開業務。

董事會將由11名成員組成：7名DISH董事，3名EchoStar獨立董事和Hamid Akhavan。

合併完成后，Dish Network的現有股東將擁有約69%的股份，EchoStar Corporation的現有股東將擁有合併后公司約31%的普通股。大股東集團已同意在合併完成后三年內不投票大股東集團擁有的DISH A類股份，其目的是確保由於合併，集團在DISH網絡的投票權不會相對於DISH目前的水平增加。

交易須獲得EchoStar Corporation普通股已發行股票合併投票權的多數批准。DISH網絡公司在交易中發行其普通股需要獲得DISH網絡公司普通股持有者投票的多數投票權的批准。大股東集團目前分別擁有DISH Network和EchoStar Corporation約90%和93%的合併投票權，已批准通過合併協議，並以書面同意的方式發行交易所需的Dish Network普通股。DISH Network或EchoStar Corporation的股東不需要採取進一步行動來批准這筆交易。

這筆交易還有待監管部門的批准和慣常的成交條件，預計將在年底前完成。

網絡直播演示

兩家公司將在今天上午11：00主持一場網絡直播演示，討論這筆交易。ET在EchoStar先前計劃的第二季度收益電話會議上。網絡直播將在DISH的投資者關係網站DISH投資者關係和EchoStar的投資者關係網站EchoStar投資者關係上以只聽模式直播。要通過電話參與並提出問題，參與者必須使用此在線表格註冊。

顧問

Evercore擔任獨家財務顧問，Cravath，Swine&Moore LLP擔任EchoStar Corporation董事會特別委員會的法律顧問。White&Case LLP是EchoStar公司的法律顧問。

摩根大通擔任獨家財務顧問，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所擔任DISH Network董事會特別委員會的法律顧問。Sullivan&Cromwell LLP是Dish Network的法律顧問。

EchoStar媒體聯繫人

Sharyn Nerenberg

喬治·薩德/羅賓·温伯格/丹雅·阿爾-卡坦

EchoStar

FGS Global

(301)428-7124

(212)687-8080

Sharyn.Nerenberg@echstar.com

EchoStar@fgslobal.com

DISH媒體聯繫人

News@dish.com

關於DISH網絡公司

DISH網絡公司是一家連接公司。自1980年以來，它一直是一股顛覆性力量，代表消費者推動創新和價值。通過其子公司，該公司通過其衞星碟形電視和流媒體吊衣電視服務向數百萬客户提供電視娛樂和獲獎技術。2020年，通過收購Boost Mobile，該公司成為一家全國性的美國無線運營商。迪什繼續在無線領域創新，建立了美國第一個虛擬化的O-RAN 5G寬帶網絡。迪什網絡公司(納斯達克股票代碼：DISH)是一家財富200強公司。

關於EchoStar

EchoStar Corporation(納斯達克股票代碼：ESATS)是一家領先的技術和網絡服務提供商，以其Hughes®、Hughesnet®和EchoStar®品牌在全球範圍內提供消費者、企業、運營商和政府解決方案。在歐洲，EchoStar在其子公司EchoStar Mobile Limited下運營，在澳大利亞，該公司以EchoStar Global Australia的名稱運營。欲瞭解更多信息，請訪問www.echstar.com，並在X(推特)和LinkedIn上關注EchoStar。

前瞻性陳述

本文包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述的準確性必然受到風險、不確定性和有關未來事件的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能被證明是不準確的。這些陳述既不是承諾，也不是保證，而是受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了DISH Network和EchoStar Corporation的控制範圍，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。告誡現有的和潛在的投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。可能導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同的因素包括DISH Network提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2022年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中題為「風險因素」的章節，以及EchoStar Corporation提交給SEC的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中題為「風險因素」的章節中討論的因素。除非法律要求，否則DISH Network和EchoStar Corporation沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。這些因素包括但不限於：發生可能導致DISH Network和EchoStar Corporation之間的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況；宣佈擬議交易對DISH Network和EchoStar Corporation經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；擬議交易的時機；完成擬議交易滿足成交條件的能力；Dish Network和EchoStar Corporation從擬議交易中獲得預期利益的能力；與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；與當前經濟環境有關的風險因素；與重大交易成本和/或未知負債有關的風險因素；與流行病或其他健康危機有關的風險因素；與籌資戰略和資本結構有關的風險因素；與DISH Network和EchoStar公司各自普通股市場價格有關的風險因素。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將被包括在S-4表格的登記聲明中，該表格將包括一份聯合信息聲明，作為招股説明書，該聯合信息聲明的類型是1934年證券交易所規則14c-2(經修訂的《交易法》)所設想的類型，並就擬議的交易提交給美國證券交易委員會。雖然此處列出的因素清單以及將在S-4表格登記説明和聯合情況説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閱DISH Network和EchoStar Corporation各自提交給證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括DISH Network和EchoStar Corporation在各自最新的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，DISH Network和EchoStar Corporation均不承擔更新任何前瞻性陳述以反映后續事件或情況的義務。

無要約或邀約

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區內出售任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂后的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

有關交易的其他信息以及在哪里可以找到該交易

關於擬議的交易，DISH Network和EchoStar Corporation打算為各自的股東準備一份聯合信息聲明，其中包含與《交易法》第14c-2條所設想的交易有關的信息，並描述擬議的交易。Dish Network打算向SEC提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括聯合信息聲明。聯合信息聲明也將提交給美國證券交易委員會。DISH Network和EchoStar Corporation還可以向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代註冊聲明、聯合信息聲明或DISH Network或EchoStar Corporation可能向SEC提交的任何其他文件。敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合信息聲明和可能提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，如果這些文件因包含或將包含有關擬議交易的重要信息而可用時，請仔細閲讀它們的全部內容。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和聯合信息聲明(如果有)和其他文件的副本，這些文件包含有關DISH網絡、EchoStar公司和擬議交易的重要信息。一旦這些文件通過SEC維護的網站http://www.sec.gov.提交給SEC。DISH網絡提交給SEC的文件副本將在其網站https://ir.dish.com/.上免費獲得EchoStar公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在其網站上免費提供，網址為：https://ir.echostar.com/.

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/dish-network-corporation-and-echostar-corporation-to-combine-301895575.html

來源EchoStar Corporation；Dish Network Corporation