Anywhere宣佈開始交換2029年到期的未償還5.750%優先債券和2030年到期5.250%的優先債券

新澤西州麥迪遜，2023年7月25日/美通社/--住宅房地產服務的全球領先者Anywhere Real Estate Inc.(以下簡稱Anywhere或The Company)(紐約證券交易所代碼：HOUS)今天宣佈，Anywhere Real Estate Group LLC(前身為Realology Group LLC)(The Issuer)和Anywhere Co-Issuer Corp.(前身為Realology Co-Issuer Corp.)(「聯席發行人」及連同發行人、本公司附屬公司「發行人」)已開始向合資格持有人(定義見下文)提出交換(「交換要約」)，以交換發行人於2029年到期的未償還5.750%優先債券(「舊5.750%債券」)及2030年到期5.250%優先債券(「舊5.250%債券」)的本金總額高達527,162,000元(「最高交換金額」)，連同舊5.250%債券，本金總額高達421,729,600美元的新留置權優先抵押債券(「新債券」)將於2030年到期，本金總額高達421,729,600美元(按日期為2023年7月25日的機密發售備忘錄(「發售備忘錄」)所載條款及條件而定)。

連同之前宣佈的與特拉華州有限合夥企業Angelo，Gordon&Co.L.P.管理的基金的交換(「重大票據持有人交易所」)，該公司將用總計8億美元的舊票據本金兑換總計6.4億美元的新票據本金。

每個交換要約將於2023年8月22日紐約市時間下午5：00到期，除非提前延期或終止(與適用的交換要約有關的時間和日期，因為該時間和日期可能被提前延長或終止，即「到期日期」)。除發售備忘錄所述的投標接受程序另有規定外，合資格的持有人如在2023年8月7日紐約市時間下午5時前有效地投標舊紙幣，除非延長(與適用的交換要約有關的時間及日期可予延長，即「提早交換日期」)，否則將從發行人收到(I)在提早交換日期或之前有效地投標(及未有效撤回)並獲接納兑換的每1,000元舊紙幣本金，下表所載適用提早交換代價(「提早交換代價」)及(Ii)就提早交換日期后及於到期日期或之前有效投標及未有效提取的每1,000美元舊票據本金並接受交換而言，下表所載適用提早交換對價(「提早交換對價」)。舊票據的投標可在紐約市時間2023年8月7日下午5時前(與適用的交換要約有關的時間和日期，可延長的「撤回截止日期」)之前撤回，但此后不得撤回，但受有限的例外情況所限，除非發行人自行決定延長該撤回截止日期。

下表列出了在交換要約中向符合資格的舊票據持有人提出的提前交換對價和延迟交換對價：

舊筆記系列標題

CUSIP編號/ISIN(%1)

未償還本金合計(%2)

提早交換對價，如果在提早交換日期(3)之前投標並未撤回

延迟交換對價，如果在提前交換日期之后且在到期日期(3)之前提交

2029年到期的5.750%優先債券

75606D AL5；U75355 AG9/US75606DAL55；USU75355AG99

900,000,000美元

$800新債券本金

新發行債券本金780美元

2030年到期的5.250%優先債券

10億美元

75606D AQ4；U75355 AJ3/US75606DAQ43 USU75355AJ39

$800新債券本金

新發行債券本金780美元

_

(%1)

對於本通信中列出的CUSIP號碼/ISIN的正確性或準確性，不作任何陳述。該等CUSIP號碼/ISIN只為方便舊鈔持有人而設。

(2)

代表在重大票據持有人交換之前的未償還本金總額。

(3)

新債券本金總額就每1,000元舊債券本金進行投標及接受以作交換，但不包括任何應計利息(定義見發售備忘錄)，而該等累計利息將由發行人於(但不包括)交收日期(定義見發售備忘錄)的初步交換代價或延迟交換代價(視何者適用而定)之外支付。

新債券的利率為年息7.000釐，每半年派息一次。新票據將由Anywhere Intermediate Holdings、LLC(「Intermediate Holdings」)和Anywhere現有和未來的某些美國直接或間接受限子公司在無擔保的優先優先基礎上由Anywhere Intermediate Holdings、LLC(「Intermediate Holdings」)和Anywhere的某些現有和未來的美國直接或間接受限子公司完全和無條件地擔保。新票據和擔保將以發行人、Intermediate Holdings和某些發行人子公司擔保人的幾乎所有有形和無形資產的第二優先留置權為擔保。新票據和擔保將不會以我們非擔保人子公司的資產為抵押。擔保新債券的留置權將低於所有優先留置權，而新債券項下的債務實際上將低於優先留置權擔保的所有債務，但以擔保該等債務的抵押品價值(定義見發售備忘錄)為限。

發行人將接受合資格持有人有效投標(而非有效撤回)的舊債券，但以最高兑換金額為限。如有效投標的舊票據(及未有效撤回的舊票據)超過最高兑換金額，本行將按照存託信託公司的程序，按比例接受舊票據。在到期日之前有效投標(及未有效撤回)的舊2029年票據，將不會較在到期日前有效投標(及未有效撤回)的舊2030年票據獲優先接納，反之亦然。在提早交換日期前有效投標(及未有效撤回)的舊票據，將不會優先於在提早交換日期后有效投標(及未有效撤回)的舊票據獲接納

每項交換要約的完成受制於發行人對條件(定義見發售備忘錄)的滿意或豁免，並以此為條件。在適用法律的規限下，發行人可隨時以任何理由(I)增加、減少或以其他方式更改最高交換金額，或(Ii)延長、終止或撤回其中一項交換要約，而不修訂、延長、終止或撤回另一項，包括發行人全權酌情決定未能符合發售備忘錄中「交換要約的條件」所載有關適用交換要約的任何條件。交換要約的完成並不以重要票據持有人交換的完成為條件，反之亦然。

新票據及其發售尚未亦不會根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)或任何其他適用的證券法向證券交易委員會(「證券交易委員會」)登記。每項交換要約均向舊票據持有人發出，而新票據只向下列人士發售和發行：(A)有理由相信為「合資格機構買家」(定義見證券法第144A條)，或(B)非證券法第902條所界定的「美國人」，並符合證券法下的S條例，或(C)第501(A)(1)、(2)(3)、(7)條所界定的「認可投資者」的機構，或(8)根據《證券法》(此類持有人，「合格持有人」)。

交換要約的完整條款及條件，以及新債券的條款載於發售備忘錄。只有合資格的持有人才獲授權接收或審閲發售備忘錄或參與交換發售。所有與交換要約有關的文件的副本可從交換代理(定義如下)處獲得，但需通過提交資格信進行確認，可在https://www.dfking.com/anywhere.上獲得或者，您也可以通過電子郵件向Anywhere@dfking.com.com索取資格信(請在主題行中引用「Anywhere」)。

本公司懇請合資格的舊票據持有人在就交換要約作出任何決定前，仔細閲讀整份發售備忘錄，包括在「風險因素」及「有關前瞻性陳述的告誡説明」項下提供的資料，以及以參考方式併入發售備忘錄的文件，包括本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報及截至2023年3月31日的Form 10-Q季報所載的附註。本公司、發行人、其各自的附屬公司、交易所代理、交易商經理(定義見下文)、管限舊票據及新票據的契約項下的適用受託人及抵押品代理，或其各自的任何聯屬公司，概無就舊票據的合資格持有人應否根據適用的交換要約投標其舊票據作出任何建議。每名合資格持有人必須自行決定是否投標其舊票據，以及如投標，則須決定採取何種行動的舊票據的本金額。

本公司已聘請PJT Partners LP擔任交換要約的交易商經理(下稱「交易商經理」)。本公司已委任D.F.King&Co.為交換要約的交換代理及資訊代理(「交換代理」)。有關交換要約的問題，可根據發售備忘錄封底所載的聯絡詳情，向交易商經理或交易所代理查詢。

關於Anywhere SM

Anywhere房地產公司(紐約證券交易所代碼： HOUS)正在將房地產行業推向下一步。作為美國綜合住宅房地產服務的領先者，Anywhere包括特許經營、經紀、搬遷、產權和結算業務，以及抵押和產權保險合資企業，在2022年支持約120萬套住房交易。多元化的Anywhere品牌組合包括一些房地產領域最知名的品牌：Better Home and Gardens®Real Estate、 Centurent 21®、 Coldwell Banker®、 Coldwell Banker Commercial®、 Corcoran®、 ERA®和 Sotheby‘s International Realty®。Anywhere Anywhere使用創新的技術、數據和營銷產品、高質量的銷售線索生成計劃以及一流的學習和支持服務，為其在美國的約195,000家獨立銷售代理和在其他118個國家和地區的約142,400家獨立銷售代理提供生產力，幫助他們建立更強大的業務，並最好地服務於當今的消費者。Anywhere連續十二年被評為 全球最具道德的公司之一，連續五年被評為  最佳工作場所，被《財富》評為2023年美國最具創新精神的公司之一，並榮登福布斯2022年全球最佳僱主排行榜。

無要約或邀約

本新聞稿的目的不是也不構成出售要約或徵求認購或購買要約，或邀請購買或認購任何證券，或在任何司法管轄區就交易所要約或其他事項徵求任何投票、同意或批准，亦不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。特別是，這份信函並不是向美國出售證券的要約。在沒有根據《證券法》註冊的情況下，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中，不得在美國提出任何證券要約。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文中所作的某些陳述可能是「前瞻性陳述」，包括有關完成交換要約的任何陳述。前瞻性表述包括與歷史或當前事實無關的所有表述，通常可以通過使用「相信」、「預期」、「預期」、「打算」、「項目」、「估計」、「計劃」等詞語，以及類似的表述或未來或條件動詞，如「將」、「應該」、「將」、「可能」和「可能」來識別。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大相徑庭。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，這是基於管理層目前的計劃和期望，真誠地表達，並被認為有合理的基礎。然而，我們不能保證任何這樣的期望或信念會導致或將實現或實現。

此類風險和不確定性包括但不限於，任何地方按預期條款完成交換要約或完全完成交換要約的能力；任何地方滿足完成交換要約所需條件的能力；美國住宅房地產市場無論是地區還是全國的不利發展或沒有持續改善，這可能包括但不限於影響Homesale交易量的因素，例如：房屋銷售數量持續或加速下降，房價停滯或下降，抵押貸款利率持續或加速上升或長期高利率環境，住房可負擔性、消費者需求或庫存持續或加速下降，或庫存過多；全球、國內或當地的宏觀經濟狀況(如商業、經濟或政治狀況)出現不利發展或沒有持續改善，這可能包括但不限於：美國經濟收縮或停滯，地緣政治和經濟不穩定，包括與烏克蘭衝突有關的地緣政治和經濟不穩定，聯邦政府繼續或加速增加通貨膨脹以及財政和貨幣政策；當前或未來訴訟的不利發展或結果，特別是產生的債務超過應計金額或可能支付的款項，與未決的反壟斷訴訟和與《電話消費者保護法》(TCPA)有關的訴訟；擾亂住宅房地產市場運作的行業結構變化；不斷發展的競爭和消費者動態的影響，包括任何地方從Homesale交易產生的佣金收入中的份額可能繼續轉移到附屬的獨立銷售代理，或者由於市場因素、任何地方與傳統和非傳統競爭對手競爭的能力以及平均經紀人佣金率的顯著下降而受到侵蝕；任何地方執行任何地方的商業戰略和實現增長的能力，包括招聘和保留富有成效的獨立銷售代理、吸引和保留特許經營商、開發或採購支持任何地方的戰略舉措的產品、服務和技術以及任何地方業務的簡化和現代化以及實現或保持有利的成本結構；與任何地方的鉅額債務和任何地方的能力有關的風險，以及任何地方可能採取的再融資、重組或償還任何地方的債務的任何行動；任何地方實現從任何地方現有或未來的合資企業或戰略伙伴關係中獲得預期好處的能力；與Anywhere的業務結構相關的風險，包括Anywhere的地理和高端市場集中度、Anywhere關聯加盟商的經營業績，以及Anywhere最大的房地產福利計劃損失相關的風險；與上市聚合器市場力量和集中度相關的住宅房地產經紀行業中斷；Anywhere未能或被指控未能遵守法律、法規和監管解釋，以及對上述任何內容的任何更改或更嚴格的解釋，包括但不限於(1)反壟斷法律和法規，(2)《房地產和解程序法》或其他聯邦或州消費者保護或類似法律，(3)要求將獨立承包商銷售代理重新分類為員工身份的州或聯邦僱傭法律或法規，(4)TCPA，以及(5)隱私或數據安全法律法規；網絡安全事件；Anywhere商譽和其他長期資產的損害；市場預測和估計的準確性；以及任何地方的普通股價格的顯著波動。

前瞻性陳述僅説明截止日期。該公司在提交給證券交易委員會的年度和季度定期報告和其他文件中討論了這些和其他風險和不確定性。除非法律要求，否則公司不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的責任或義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

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來源Anywhere Real Estate Inc.