復星系浮盈超一倍，索寶股份IPO前混入「外人」

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　　來源：預審IPO 

　　互聯網是有記憶的。提及植物肉話題，第一反應是曾經關曉彤吃播「翻車」事件，讓植物肉話題登上熱搜，微博話題閲讀量達6億。

　　起因是，關曉彤在Vlog中推薦了一款植物肉水餃，稱「每100克植物蛋白肉比豬肉要少近90%的脂肪，但是卻多了四倍多的蛋白質」。但有網友指出，在其發佈的時長一分多鍾的視頻中，沒有吞嚥動作，疑似假吃。

　　不過，最后，網友將話題的矛頭指向了植物肉是否真的健康、植物肉的消費目的、是否應該被推廣等問題的討論。

　　實際上，近年來，植物肉已進入人們日常生活消費當中。2020年4月，肯德基在國內推出以大豆、小麥及豌豆蛋白為原料的「植培黃金雞塊」；星巴克宣佈在中國推出基於植物蛋白的植物肉午餐菜單；2021年，麥當勞曾在上海、廣州、深圳推出限時早餐新品「植造厚制早餐肉系列」，是麥當勞在國內首次嘗試人造肉餐品。

　　人造肉概念也曾在資本市場掀起過一陣熱潮。2019年，明星企業Beyond Meat登陸納斯達克，上市后股價在當年一路高歌猛進；A股的雙塔食品（002481.SZ）、雙匯發展（000895.SZ）也在2019年-2020年備受資本追捧。

　　資本看好，但消費者卻不買單，有市場調研結果顯示，因人造肉產品價格、口味等有較大爭議，拒絕此類食品消費的人羣佔主流。

　　2021年，人造肉行業開始遇冷，Beyond Meat僅在剛上市那年高光乍現，此后股價持續走跌；國內「人造肉第一股」雙塔食品2022年的業績由盈轉虧，截至5月18日收盤，其股價僅有4.85元/股，不到2020年7月最高時的1/3。

　　人造肉概念迅速由盛轉衰之下，該領域仍不斷有企業向上市發起衝擊。繼嘉華股份（603182.SH）在2022年9月9日登陸滬市主板后，近期，寧波索寶蛋白科技股份有限公司（下稱「索寶股份」）的主板IPO也獲得上交所受理。

　　隨着一紙招股書的披露，索寶股份毛利率持續走低、關聯交易數額較大、大量註銷和轉讓關聯方、能源採購量與產量變動不匹配、多家供應商疑似空殼、短期償債壓力大等一些潛在問題也不斷暴露出來。

　　一、復星系重倉1.6億元，員工持股平臺存外部人員

　　招股書顯示，目前，索寶股份控股股東為萬得福集團，持有公司57.63%的股份；劉季善通過萬得福集團、合信投資間接持有公司32.69%的股份，為公司實際控制人。

　　持有公司5%以上股份的主要股東還有濟南復星、寧波復星和上海邦吉。其中，濟南復星持有公司9.38%的股份、寧波復星持股9.38%、上海邦吉持股5%。

　　回顧索寶股份發展歷史，公司曾為外資企業，其前身索寶有限成立於2003年，由以色列索寶出資570萬美元設立。2016年2月，由萬德福集團收購全部股權后，公司變為內資企業。

　　萬德福集團控股之下，索寶股份經歷了一次重大資產重組。2017年12月，萬德福集團將自身的大豆蛋白業務剝離至新成立的子公司生物科技，然后將生物科技100%股權以及萬德福集團持有的萬德福國貿100%股權、美吉客40%股權注入索寶有限。

　　2018年5月，索寶股份開始引入員工持股，合信投資、東睿投資以及曾擔任公司顧問的葉宏入股；2020年5月，還引入另一員工持股平臺合運諮詢。

　　值得一提的是，合信投資中，除了公司員工持股，還有曾對萬得福集團或歷史上大豆產業發展做出了貢獻的關聯方員工或前員工11名，以及公司實控人劉季善的女兒劉奕汝，劉季善的三位好友史慶苓、宿獻華、劉濟也參與增資入股。

　　2019年12月，股改后的索寶股份首次迎來外部投資，濟南復星、寧波復星以5.64元/股的價格投資入股，同時，復星創富董事長唐斌、執行總裁徐廣成、董事白濤進行跟投，索寶蛋白合計融資了1.6億元。

　　此次IPO，索寶股份計劃募資5.55億元，按此計算，市值約22.2億元。若成功上市，復星系合計持股約14.82%，總價值約3.29億元，浮盈超過一倍。

　　二、控股股東提前變現5個億，公司存1.02億短債缺口

　　相比於復星系及其高管要在索寶股份上市以后才能獲得投資回報，公司控股股東萬得福集團早已通過數輪股權轉讓成功套現。2020年1月-12月，萬德福集團將其所持部分股權分別轉讓給鎔至投資、國富國銀、合運諮詢、堃寧諮詢、青島閆泰、上海邦吉等，1.46億元落袋為安。

　　樂居財經《預審IPO》注意到，萬得福集團股權轉讓過程中，存在相近時間內股轉價格差異較大的情況。

　　2020年6月，萬得福集團轉讓股權予堃寧諮詢時的價格為6.5元/股；僅隔四個月后，向青島閆泰轉讓股權的價格漲至10元/股，增長了一半；同年12月，萬得福集團同樣以10元/股的價格轉讓股權予上海邦吉。

　　據招股書，青島閆泰、上海邦吉均與索寶蛋白存在關聯關係。其中，青島閆泰的有限合夥人林泰陽為公司客户山東啟騰生物科技有限公司的控股股東、董事長兼總經理；上海邦吉與公司客户Bunge Asia Pte.Ltd．及其關聯方系同一控制下企業。

　　實際上，除了出讓股權變現外，萬得福集團還以現金分紅的形式拿到了真金白銀。2019年-2022年上半年，索寶股份累計分紅1.92億元，公司三年半淨利潤為3.73億元，分走了51.65%的淨利潤。按持股比例來算，萬得福集團獲得了1.11億元分紅。

　　此外，2017年公司資產重組時，萬得福集團剝離的大豆蛋白業務，資產計價為3.85億元，其中1.25億元記入了股權對價，余下的2.6億元生物科技以有息負債的方式分三年支付給萬得福集團。因此，遞交招股書前，萬得福集團已通過索寶股份拿到了5.17億元現金。

　　截至2022年6月末，索寶股份現金及現金等價物余額僅剩4112.9萬元，較2022年初的1.23億元驟降66.55%，這主要是公司大額分紅以及投建擴產項目所致。

　　同期，索寶股份短債合計爲1.44億元，公司期末現金難以覆蓋短債，並存在1.02億元的短債缺口。

　　2020年-2022年上半年，公司資產負債率分別為15.79%、29.38%、31.18%，逐年上升，公司償債壓力逐漸增加。

　　三、匆忙註銷同業競爭公司，大量註銷和轉讓關聯方遭質疑

　　據招股書披露，2017年，萬得福集團對索寶股份進行資產重組時，未將萬得福集團旗下全資子公司吉林豐正納入重組標的。據悉，吉林豐正的主營業務為豆粕、大豆油和非功能性濃縮蛋白的生產與銷售，與索寶股份構成同業競爭。

　　對於未將吉林豐正納入重組的原因，索寶股份解釋，吉林豐正生產設備老化且地處東北不便管理，擬將其轉讓或停止經營。

　　不過，報告期內，索寶股份仍與吉林豐正存在關聯交易。2019年-2020年，公司向吉林豐正採購非功能性濃縮蛋白，採購額分別為1581.46萬元、4200.57萬元，佔當期公司非功能性濃縮蛋白自產產量的比例分別為9.11%、19.79%，佔比較高。

　　索寶股份表示，隨着市場規模的擴大，生物科技原有的2萬噸/年非功能性濃縮蛋白生產線產能不足，國內非功能性濃縮蛋白只有少數幾家供應商，市場供應緊張。但既然非功能性濃縮蛋白供應商緊缺，索寶股份為何不將吉林豐正納入體內，公司前后給出的解釋略顯矛盾。

　　申報IPO前，2020年9月，為徹底解決同業競爭問題，吉林豐正全面停產，與員工解除了勞動關係，註銷了《食品生產許可證》，並於2022年3月完成工商註銷手續。

　　除了與同業競爭關係的吉林豐正發生關聯交易，索寶股份報告期內還與控股股東萬得福集團、參股公司美吉客存在關聯交易。

　　其中，美吉客主要從事蛋白粉的生產、銷售，報告期內向公司採購大豆分離蛋白等作為原材料。2019年-2022年上半年，索寶股份向美吉客銷售金額分別為425.3萬元、372.24萬元、449.02萬元和131.57萬元，佔當期營業收入的比重分別為0.40%、0.29%、0.28%、0.15%。

　　據披露，報告期內，公司向美吉客銷售大豆分離蛋白價格與向第三方銷售價格差異分別為 1.90%、-0.11%、-0.96%和-0.99%，差異較小，關聯交易價格公允。

　　值得一提的是，索寶股份部分高管、核心技術人員曾任職於美吉客。公司監事會主席崔學英同時也擔任美吉客的監事；公司副總經理王洪飛曾在2012年1月-2013年9月任美吉客副總經理；2017年至今，田翔一直擔任公司生物科技研發經理，為公司核心技術人員之一，此前2004年7月-2008年4月曾擔任美吉客技術員。此外，公司員工持股平臺合信投資的部分合夥人還在美吉客任職。

　　對此，證監會對索寶股份發出「美吉客是否與索寶股份存在同業競爭、是否存在未披露的利益安排」的質疑。

　　遞交招股書前，索寶股份還緊急註銷和轉讓了大量關聯方。公司實控人劉季善曾任監事的北京縱橫致遠管理顧問有限公司，已於2021年6月註銷；公司控股股東曾經控制的企業萬福可得有機肥、萬得福物業、昌泰牧業，曾於2019年於索寶股份發生過關聯交易，均於2019年-2021年陸續被註銷或轉讓股權。

　　此外，公司高管王洪飛及其配偶曾經控制的企業東營市建華生物科技有限公司，已於2021年5月註銷；公司曾經的參股子公司真元食品，於2021年12月註銷。

　　這一情況引起監管層的注意，在首次公開發行股票申請文件反饋意見中，證監會要求索寶股份説明企業註銷的原因，是否存在違法違規行為，是否存在為發行人代為承擔成本費用等情況；對於以股權轉讓的方式置出的關聯方，是否徹底轉讓、是否存在他方替公司關聯方持有相關企業股份的情況。

　　四、原材料上漲擠壓毛利，能源採購量與產量變動不匹配

　　作為一家生產大豆蛋白系列產品的企業，索寶股份的主要產品包括大豆分離蛋白、大豆濃縮蛋白、組織化蛋白及非轉基因大豆油等，作為食品主料或配料被廣泛應用於肉製品、休閒食品、植物蛋白飲品、保健品、寵物食品及植物肉等。

　　2019年-2022年上半年，索寶股份實現營業收入分別為10.63億元、12.79億元、15.86億元和9.02億元；取得淨利潤分別為6599.05萬元、9774.51萬元、1.24億元和8510.1萬元。2020年及2021年，公司營業收入同比分別增長20.32%、24%，淨利潤同比分別增長48.12%、26.86%。

　　索寶股份營收連年上升，主要依賴於產品售價的上漲。其中，合計佔公司六成左右收入的大豆分離蛋白和非轉基因大豆油，在2020年-2022年上半年的平均銷售單價上漲幅度均達15%左右；2021年，非轉基因大豆油銷售均價甚至達到33.75%的上升幅度。

　　不過，公司產品銷量卻有些后勁不足。2021年，索寶股份大豆分離蛋白、大豆濃縮蛋白的銷量分別出現3.52%、3.32%的下滑幅度；組織化蛋白產品銷量增幅僅有6.8%，較2020年32.08%的增速，同比下降了25.28個百分點；僅有非轉基因大豆實現10.83%的銷量增幅，但該產品在2020年銷量同比下滑了3.6%。

　　儘管公司產品售價不斷上調，但毛利率卻接連下滑。2019年-2022年上半年，公司主營業務毛利率分別為16.18%、14.4%、13.83%和13.99%；綜合毛利率分別為16.21%、14.4%、14%和14.23%，同期同行業可比公司毛利率平均值分別為17.37%、17.47%、15.89%和12.6%，公司毛利率低於行業均值。

　　索寶股份毛利率下降主要與上游原材料價格掛鉤。非轉基因大豆作為索寶股份生產產品的主要原材料，常年佔公司原材料採購額的比例超9成。

　　2019年-2021年，公司非轉基因大豆採購均價分別為3789.94元/噸、4788.81元/噸、5725.64元/噸和6250.28元/噸，2020年、2021年均價漲幅分別達26.36%、19.56%。2022年上半年，非轉基因大豆採購均價繼續升高至6250.28元/噸。原材料價格的持續上漲，影響着索寶股份的利潤。

　　樂居財經《預審IPO》注意到，索寶股份主營業務成本中，原材料佔比在75%左右；此外，製造費用佔比20%左右，比例較高，其中，主要包括能源、固定資產折舊及攤銷、運輸裝卸及港雜費、職工薪酬等，能源在製造費用中的佔比為5成左右。

　　據招股書，公司生產經營需要的主要能源為自來水、電力、煤炭、蒸汽、天然氣、生物質等，報告期內，公司能源採購總額分別為9924.82萬元、1.05億元、1.25億元和8530.7萬元。

　　一般來説，隨着企業產量的增長，能源消耗量和採購量也會相應增長。2020年，索寶股份非功能性濃縮蛋白、功能性濃縮蛋白和組織化蛋白自產產量同比分別大幅增長22.29%、16.06%、36.86%，而同期除了天然氣採購量增幅達到25.63%，其余各項增幅均不到10%。

　　2021年，公司非功能性濃縮蛋白和非轉基因大豆油自產產量分別實現同比20.21%、23.16%的增幅，但同期煤炭、天然氣、自來水、蒸汽採購量均呈下降趨勢，其中煤炭和天然氣同比分別下降30.49%、18.46%。

　　不難看出，索寶股份出現了能源採購量變動幅度與主要產品自產產量變動幅度不匹配的情況，而該情況出現的原因及合理性需索寶股份進一步做出解釋。

　　五、經銷商與直銷商重疊，主要供應商疑似空殼

　　報告期內，索寶股份主營業務收入按地區分佈來看，境外業務佔比分別為27.55%、31.03%、 31.95%和38.66%，逐年上升；境內銷售地區中，主要集中於華東地區，期內該地區銷售佔比分別達47.91%、46.04%、43.78%和38.76%。

　　從銷售模式上來看，公司採用直銷模式為主、經銷模式為輔的銷售模式，報告期內，經銷模式收入佔比分別39.77%、39.04%、38.48%和37.84%

　　據披露，索寶股份主要客户分佈於肉製品、休閒食品、速凍食品、醫藥、餐飲、食用油深加工等行業。公司大豆蛋白相關產品的主要客户包括雙匯發展、鹽津鋪子、三全食品以及醫藥企業聯邦制藥等；公司非轉基因大豆油的主要客户羣體則包括海底撈、魯化集團等。報告期內，公司向前五大客户的銷售佔比分別為23.75%、19.49%、18.41%和17.51%。

　　而對於不同客户類型、不同銷售模式以及不同銷售地域，索寶股份均未披露相關毛利率情況，存在信息披露不充分的問題。

　　樂居財經《預審IPO》注意到，報告期內，索寶股份出現經銷商與直銷商重疊的情況，公司向海底撈、魯花集團直接銷售豆油的同時，還通過萬得福集團向其銷售同一產品，且銷售價格存在差異。

　　2019年-2022年上半年，索寶股份直接銷往海底撈的銷售金額分別為6636.44萬元、5208.3萬元、8938.02萬元和5510.64萬元；2021年-2022年上半年，直接銷往魯花集團的銷售金額分別為5468.97萬元、2066.78萬元。

　　2019年，公司對萬得福集團進行關聯銷售，后者又將採購的產品銷售給海底撈、魯化集團等，萬得福集團向前述兩家客户銷售獲得的收入分別為933.39萬元、2452.16萬元。

　　值得一提的是，萬得福集團銷售給海底撈的均價要低於其從索寶股份的進價，低了1.21元/噸；同時，銷售給魯化集團的均價較從索寶股份的進價高出44.92元/噸。

　　對此，索寶股份解釋稱，主要為考慮各項業務中萬得福集團需要承擔的成本，如運輸成本、銷售磅差、資金劃轉手續費、財務對賬成本等調節價格。

　　報告期內，公司向前五大供應商的採購金額分別為4.35億元、4.37億元、5.06億元和2.22億元，佔採購總額的比例分別為50.33%、42.34%、36.28%和27.31%，逐年下降。

　　不過，索寶股份多家主要供應商存在註冊資本和實繳資本較低、參保人數較少的情況。

　　其中，巴彥縣福寶糧貿有限公司在2019年-2021年為公司第三大供應商，2022年上半年躍升爲第一大供應商。企查查顯示，該公司註冊資本為500萬元，實繳資本不詳。

　　更為蹊蹺的是，巴彥縣福寶糧貿有限公司成立於2020年10月，卻在2019年成為索寶股份供應商，這一情況存在的合理性需索寶股份作詳盡披露。

　　此外，嫩江市東華經貿有限公司在2019年-2021年均為公司第一大供應商，企查查顯示，該公司註冊資本及實繳資本均為500萬元，公司人員規模少於50人；

　　2020年-2021年，公司前五大供應商之一的甘南縣盛海糧食購銷有限公司，註冊資本1000萬元，實繳資本僅有50萬元。

責任編輯：楊紅卜