IPO審10過8，科創板一家被否，未能充分揭示上市前淨資產為負的風險

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　　來源：梧桐樹下V 

　　本周IPO共審覈10家公司，8家獲得通過，1家被否決，1家暫緩審議。其中，科創板審覈1家，審覈結果是思必馳被否決；上交所主板審覈2家，審覈結果是安邦護衞暫緩審議，天和磁材通過；創業板審覈3家均獲通過；深交所主板審覈1家獲通過；北交所審覈3家均獲通過。

　　思必馳是一家提供人機對話解決方案的人工智能企業，主營業務收入按產品形態主要分為智能人機交互軟件產品、軟硬一體化人工智能產品及對話式人工智能技術服務。公司無控股股東，實際控制人為高始興和俞凱，兩人分別直接持有公司11.5285%和7.9589%的股份。報告期內，公司營業收入分別為11，471.47萬元、23，672.39萬元、30，743.31萬元。公司被否原因是：發行人未能充分説明未來四年營業收入複合增長率的預測合理性，未能充分揭示上市前淨資產為負的風險，相關信息披露不符合《首次公開發行股票註冊管理辦法》第三十四條相關規定。此前，我們曾分析到《3年虧損7.4億，淨資產已不足1億》，思必馳持續虧損、淨資產情況惡化，且公司僅有十億級參數大模型的構建和應用經驗，與ChatGPT、文心一言、PanGu-Σ等大模型存在差距。

　　安邦護衞是一家綜合性的安全服務提供商，目前主營業務覆蓋金融安全服務、綜合安防服務和安全應急服務三個領域。國資公司為發行人控股股東，持有發行人股份比例為55.8%，浙江省國資委為發行人實際控制人。實控人為浙江省國資委，業務收入逾99%來自浙江省內。報告期內，公司營業收入分別為195，768.15萬元、206，394.16萬元、219，721.64萬元、113，003.20萬元。

　　天和磁材是高性能稀土永磁材料提供商，重點圍繞下游新能源汽車及汽車零部件、風力發電、節能家電、3C消費電子等終端領域的能源綠色化，以配方研製、工藝開發、毛坯生產、成品加工和表面處理，為客户提供燒結釹鐵硼、燒結釤鈷等關鍵功能材料。公司控股股東為天津天和，直接持有發行人45.39%的股份。袁文傑、袁擘、袁易父子為公司共同實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為90，096.76萬元、114，963.46萬元、182，539.74萬元、128，047.69萬元。

　　福事特液壓主要從事液壓管路系統研發、生產及銷售，主要產品包括硬管總成、軟管總成、管接頭及油箱等液壓元件。公司控股股東為彭香安，其直接持有公司3，720.00萬股，佔公司股本總額62.00%。彭香安、彭瑋為公司實際控制人。報告期多項環保違規，江蘇福事特申報登記危險廢物時曾弄虛作假；前五大客户佔比逾75%，應收賬款余額較大。報告期內，公司營業收入分別為39，045.68萬元、50，486.94萬元、46，456.90萬元。

　　宏工科技主要產品為物料自動化處理產線及設備，用於實現流程型工業中物理形態為粉料、粒料、液料及漿料等物料的處理。羅才華直接和間接持有公司61.33%股份，系公司控股股東。公司共同實際控制人為羅才華、何進。發行人原間接自然人股東涉嫌操縱證券、期貨市場罪；證券從業人員曾通過代持間接入股公司，其中1人將股份還原其妻。報告期內，公司營業收入分別為33，208.85萬元、57，921.52萬元、217，822.39萬元。

　　萬方科技主要從事軍用自主可控信息化裝備、航空航天特種保障車輛、無線通信裝備等產品的研發、生產和銷售。主要產品包括自主可控信息化裝備、航空航天特種保障車輛、無線通信裝備等產品。周思遠直接持有本公司3，350.00萬股股份，佔本次發行前總股本的58.01%，為公司控股股東。周平與周思遠為父女關係，合計控制發行人76.19%的股份，為發行人的實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為30，651.91萬元、66，746.23萬元、63，897.55萬元。

　　聯域光電專注於中、大功率LED照明產品的研發、生產與銷售，產品主要應用於户外、工業照明領域。公司控股股東、實際控制人為徐建勇。報告期內，公司營業收入分別為63，237.97萬元、122，542.63萬元、109，048.31萬元。

　　惠同新材主要從事金屬纖維及其製品的研發、生產和銷售。公司2022年產能利用率下滑；財務內控存在瑕疵，出現多次會計差錯更正。報告期內，公司營業收入分別為155，021，850.89元、181，306，835.07元、186，609，668.89元。

　　聚合科技主營業務為風電葉片用環氧樹脂、電子封裝用環氧樹脂、粉末塗料、有機硅樹脂和其他新型複合材料的研發、生產和銷售。公司的控股股東為PolystarEnterprisesCompanyLtd．，直接持有公司59.18%股權。第一大客户收入佔比逾50%；報告期內，公司營業收入分別為395，027，674.74元、660，154，635.39元、500，084，535.77元。

　　豪聲電子主營業務為微型電聲元器件以及音響類電聲產品的研發、生產和銷售。瑞亨投資直接持有公司32.77%股份，系公司控股股東。報告期內，公司營業收入分別為624，254，716.22元、767，134，278.22元、669，209，468.93元。

　　一、思必馳科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司是國內專業的對話式人工智能平臺型公司，自主研發了全鏈路智能語音及自然語言交互關鍵技術，包括音頻信號處理及分析、語音及説話人識別、語音合成、自然語言理解及分析、知識圖譜、問答及自然語言生成、對話管理及智能推理決策、多模態交互等。

　　公司前身成立於2007年10月，2021年3月整體變更為股份公司，發行前總股本本36，000萬股，發行人擁有10家控股子公司、6家參股公司以及2家分公司。截至2021年末，員工總計981人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司無控股股東，實際控制人為高始興和俞凱，兩人分別直接持有公司11.5285%和7.9589%的股份。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為11，471.47萬元、23，672.39萬元、30，743.31萬元，實現淨利潤分別為-28，298.83萬元、-21，538.85萬元、-33，478.79萬元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．請發行人代表結合核心業務的市場競爭格局、核心產品的差異化競爭佈局、核心技術的科技創新體現、核心技術與主要產品的升級迭代周期和研發儲備等，對比同行業可比公司，説明公司核心技術的硬科技屬性、差異化競爭的有效性。請保薦代表人發表明確意見。

　　2．請發行人代表：（1）結合行業競爭格局、龍頭企業近三年經營情況，進一步説明公司預測未來四年營業收入複合增長率的合理性和審慎性；（2）結合公司報告期持續虧損、淨資產大幅下降等情況，説明公司經營能力的可持續性。請保薦代表人發表明確意見。

　　（五）主要關注點

　　1、營收9.67億，虧損7.42億，淨資產已不足1億

　　2020年至2022年，公司主營業務收入分別為2.37億元、3.07億元和4.23億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-1.80億元、-2.98億元和-2.64億元，尚未實現盈利。截至報告期末，公司合併口徑未分配利潤為-6.73億元，存在大額未彌補虧損。

　　值得注意的是，隨着公司持續虧損，歸屬於母公司所有者權益已從2020年末的6.58億元，大幅度下降至2022年末的1.47億元。隨后，公司2023年1-3月繼續虧損0.78億元。截至2023年3月末，思必馳淨資產僅剩約7700萬，已不足1億元。按此前經營狀況，再虧損一個季度，公司在2023年6月末就可能淨資產為負。

　　更令人擔憂的是，思必馳的扭虧為盈還遙遙無期。最早，第二輪審覈問詢顯示，思必馳預計2022年虧損2億元（實際虧損2.64億元），扭虧為盈的時間點為2025年。

　　但時隔幾個月后，公司在第三輪審覈問詢回覆中，思必馳預計扭虧為盈的時間點調整為2026年。

　　而依據最新招股説明書披露，公司根據未來營業收入的年度增長率和2026年的預估毛利率水平進行敏感性分析，假設未來2023-2026年營業收入的年度增長率分別為30%、35%、40%、45%和50%，假設2026年公司的綜合毛利率分別為36%、38%、40%的情況下，公司實現盈利年度的敏感性測算結果如下：

　　當公司2023-2026年營業收入年增長率為50%，公司綜合毛利率在36%-40%的情況下其實現盈利的年度預計均為2026年；

　　當公司2023-2026年營業收入年增長率為45%，公司綜合毛利率在38%-40%的情況下其實現盈利的年度預計為2026年，公司綜合毛利率為36%的情況下其實現盈利的年度預計為2027年；

　　當公司2023-2026年營業收入年增長率為40%，公司綜合毛利率在40%的情況下其實現盈利的年度預計為2026年，公司綜合毛利率為36%-38%的情況下其實現盈利的年度預計為2027年；

　　當公司2023-2026年營業收入年增長率為35%，公司綜合毛利率為36%-40%的情況下其實現盈利的年度預計為2027年；

　　當公司2023-2026年營業收入年增長率為30%，公司綜合毛利率在38%-40%的情況下其實現盈利的年度預計為2027年，公司綜合毛利率為36%的情況下其實現盈利的年度預計為2028年。

　　2、前五大客户變動頻繁，與競爭對手差距不小

　　2019-2021年，前五大客户收入佔比分別為29.15%、26.86%、18.72%，客户集中度不高，前五名客户波動較大。

　　根據招股説明書顯示：思必馳的前五大客户集中度較低且變動頻繁。報告期內，除OPPO廣東移動通信有限公司保持穩定業務往來，其余客户三年內均有所不同，特別是第一、第二大客户，三年中均只出現過一次。

　　值得注意的是，2019年，浙江天貓技術有限公司為發行人第一大客户，同年，阿里雲計算有限公司為發行人第一大供應商；2020年阿里減持思必馳后，浙江天貓技術有限公司也從前五大客户名單里銷聲匿跡。據披露，2020-2021年，發行人向浙江天貓銷售收入減少，主要因阿里雲開始推廣自身的智能語音語義產品，發行人向阿里雲的採購金額也減少。

　　此外，我們注意到思必馳主營業務收入的主力軍---對話式人工智能技術服務的市場競爭也異常激烈。

　　根據IDC報告，公司自2021年起，在中國語音語義市場份額排名保持第四。其中，2021年公司市場份額佔比約為3%，科大訊飛（佔比11%）、阿里（佔比7%）、百度（佔比6%）佔據了行業前三位，其中阿里、百度等互聯網巨頭憑藉自身用户流量搶佔市場份額，市場參與者眾多，但不同服務商佈局多樣化，呈現差異化競爭；根據億歐智庫的報告顯示，科大訊飛和思必馳都在金融、教育、醫療、政務、家居、車載領域進行了佈局，未來如果行業頭部其他競爭對手繼續擴大市場份額，或採用競爭策略進入公司的既有優勢市場，將對公司未來收入增長造成一定不利影響，導致公司的收入增長率或產品毛利率下降。

　　思必馳與科大訊飛市場佔比差距較大，主營業務收入極為相似。

　　公司與同類可比公司的核心業務領域佈局情況如下：

　　根據審覈問詢顯示，思必馳與科大訊飛同處於智能語音語言賽道，二者也是國內僅有的兩家語音語言類國家級人工智能開放創新平臺承建者。科大訊飛經過十幾年的積累，在存量市場上優勢明顯，收入規模上處於領先地位。

　　在行業領域內，思必馳技術方向與業務場景與科大訊飛類似，主要是為下游客户提供智能語音語言解決方案。公司在技術上更側重語言認知方向的全鏈路智能對話系統建設、產品上重視標準化能力輸出和規模化定製能力，主要在廣闊的智能汽車、智能家電和消費電子領域的增量市場中與科大訊飛展開競爭。

　　二、安邦護衞集團股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司是一家綜合性的安全服務提供商，目前主營業務覆蓋金融安全服務、綜合安防服務和安全應急服務三個領域。其中，金融安全服務包括押運服務和金融外包服務；綜合安防服務包括重點單位及大型活動的一體化安保、智能安防系統的銷售及施工、安全培訓等；安全應急服務包括政府部門的涉案財物管理與大型機構的檔案管理等服務、交通應急服務、社會應急物資管理與應急救援等。

　　公司前身成立於2006年2月，2020年12月整體變更為股份公司，發行前總股本本8，064.5161萬股，發行人擁有直接控股13家一級子公司，參股公司7家。截至2022年6月末，員工總計15，664人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　國資公司為發行人控股股東，持有發行人股份比例為55.8%，浙江省國資委為發行人實際控制人。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為195，768.15萬元、206，394.16萬元、219，721.64萬元、113，003.20萬元，實現淨利潤分別為15，530.74萬元、27，627.93萬元、21，861.60萬元、10，221.88萬元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．請發行人代表：（1）結合所處行業特性、區域經營現狀等，説明發行人是否符合業務模式成熟、經營業績穩定等主板大盤藍籌定位；（2）説明移動支付普及、數字貨幣推廣對公司金融安全服務業務的影響及應對措施，是否存在業績大幅下降和業務轉型的風險。請保薦代表人發表明確意見。

　　2．請發行人代表結合報告期內業務訂單的獲取方式、服務內容、定價模式以及同行業毛利率對比情況，説明是否存在利用控制地位開展不正當競爭，是否具有獨立面向市場的能力。請保薦代表人發表明確意見。

　　3．請發行人代表結合行業特點、市場環境、自有資金存量、經營現金流以及主營業務結構等，説明本次募投項目的必要性和合理性。請保薦代表人發表明確意見。

　　（五）主要關注點

　　1、實控人為浙江省國資委，業務收入逾99%來自浙江省內

　　安邦護衞持股5%以上股份的股東共6名，其中浙江省國有資本運營有限公司為控股股東，持有公司股份比例為55.8%，浙江省國資委為公司實際控制人。

　　報告期內公司目前業務主要分佈在浙江省，公司按地區分類的主營業務收入明細如下：

　　2、武裝押運資質僅登記於負責監管的公安部門，未頒發專門的武裝押運資質證書

　　公司從事的業務中涉及資質要求及發行人取得資質的具體情況如下：

　　（1）保安服務許可證

　　根據《保安服務管理條例》，從事門衞、巡邏、守護、押運、隨身護衞、安全檢查以及安全技術防範、安全風險評估等保安服務業務，需要申領保安服務許可證。公司情況如下：

　　（2）武裝押運資質

　　武裝押運業務系保安服務業務的特殊分支。因該細分行業內公司數量少，業務經營涉及槍支、現金等特殊物品，浙江省公安部門對武裝押運公司資質的管理通過直接行政監督的方式進行，企業取得武裝押運資質后僅登記於負責監管的公安部門，浙江省公安部門未頒發專門的武裝押運資質證書。

　　2022年8月29日，浙江省公安廳治安管理總隊出具《關於安邦護衞集團及其轄屬子公司押運資質的證明》：「安邦護衞集團股份有限公司，2006年2月經浙江省政法委、省公安廳批准成立，2015年7月脱鈎改制成為省屬國有企業，2020年12月完成股份制改革並更名為安邦護衞集團股份有限公司，是擁有武裝押運資質的省屬國有大型企業集團。浙江杭州安邦護衞有限公司、浙江寧波安邦護衞有限公司、浙江温州安邦護衞有限公司、浙江嘉興安邦護衞有限公司、浙江湖州安邦護衞有限公司、浙江紹興安邦護衞有限公司、浙江金華安邦護衞有限公司、浙江衢州安邦護衞有限公司、浙江舟山安邦護衞有限公司、浙江台州安邦護衞有限公司、浙江麗水安邦護衞有限公司均為安邦護衞集團轄屬、獨立法人、具有武裝押運資質的子公司。截止目前，省公安廳核發了12家武裝押運資質的《保安服務許可證》，無其他企業獲得武裝守押資質許可。」

　　根據江西省公安廳頒發的《保安服務許可證》，華昱押運經營範圍明確為「貨幣、有價證券、金銀珠寶、文物、藝術品、槍支彈藥、國家統一考試試卷等的守護、押運」。

　　（3）保安培訓許可證、金庫所需的《安全防範設施合格證》、勞務派遣經營許可證、檢驗檢測機構資質認定證書、建築業企業資質證書和安全生產許可證、涉密信息系統集成資質證書、道路運輸經營許可證、汽車租賃經營備案證、民辦學校辦學許可證、民用無人駕駛航空器經營許可證、特種行業許可證等。

　　3、報告期內，行政處罰瑕疵較多

　　據披露，公司及下屬子公司受到的行政處罰情況如下：

　　值得注意的是，公司存在3起因相關人員未持證上崗受到處罰的情形。

　　2021年5月17日，杭州市公安局錢塘新區分局出具説明：「2020年7月22日，我局出具編號為‘杭公（錢塘）行罰決字[2020]02027號’的《行政處罰決定書》，因浙江安邦護衞安全服務有限公司（以下簡稱‘安全公司’）兩名新招錄保安員未辦理保安上崗證，無證上崗，根據《企業事業單位內部治安保衞條例》第十九條、《公安機關監督檢查企業事業單位內部治安保衞工作規定》第八條規定，決定給予安全公司警告的行政處罰。2020年7月23日，我局覈實安全公司兩名保安已取得保安員證並上傳至浙江省保安服務公司管理信息系統，遂出具編號為‘杭公（錢塘）行撤字【2020】00023號’的《撤銷公安行政處罰決定書》。我局認為上述行為不屬於重大違法違規行為，上述處罰亦不屬於重大行政處罰事項。」

　　就台州安邦、台州保安的2起處罰，2021年6月17日，台州市公安局出具《證明》：「2020年9月3日，因浙江台州安邦保安服務有限公司招用不符合規定條件的人員擔任保安員，我局台州灣新區（高新區）分局根據《保安服務管理條例》第四十二條第一款第（四）項之規定，作出編號為台公（集）行罰決字[2020]00231號《行政處罰決定書》，決定給予罰款三萬元的行政處罰。

　　2020年10月12日，因浙江台州安邦護衞有限公司招用不符合規定條件的人員擔任保安員，我局黃岩分局根據《保安服務管理條例》第四十二條第一款第（四）項之規定，作出編號為台公（黃）（江）行罰決字[2020]01818號《行政處決定書》，決定給予罰款一萬二千元的行政處罰。

　　三、包頭天和磁材科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司是高性能稀土永磁材料提供商，重點圍繞下游新能源汽車及汽車零部件、風力發電、節能家電、3C消費電子等終端領域的能源綠色化，以配方研製、工藝開發、毛坯生產、成品加工和表面處理，為客户提供燒結釹鐵硼、燒結釤鈷等關鍵功能材料。

　　公司前身成立於2008年5月，2019年1月整體變更為股份公司，發行前總股本本19，821.0000萬股，發行人擁有1家全資子公司、1家參股公司。截至2022年6月末，員工總計1，249人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司控股股東為天津天和，直接持有發行人45.39%的股份。袁文傑、袁擘、袁易父子為公司共同實際控制人，袁文傑系袁擘、袁易之父，袁擘系袁易之兄。截至本招股説明書籤署日，袁文傑直接持有發行人13.74%股份，袁易直接持有發行人9.14%股份，袁擘直接持有發行人1.38%股份；袁文傑父子合計持有天津天和68%股權，其通過天津天和間接控制發行人45.39%股份，袁文傑父子通過直接和間接方式合計共同控制發行人69.65%股份。2020年7月1日，袁文傑父子共同簽訂《一致行動人協議》，明確約定三人為一致行動人關係，共同作為發行人的實際控制人。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為90，096.76萬元、114，963.46萬元、182，539.74萬元、128，047.69萬元，實現淨利潤分別為7，023.41萬元、13，077.64萬元、14，304.18萬元、8，874.28萬元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．請發行人代表説明：（1）實際控制人之一袁擘因涉嫌行賄問題被監察機關立案調查並採取留置措施，是否僅限於配合包頭市原政協黨組書記、主席張世明涉嫌嚴重違紀一案，是否存在涉嫌向其他公職人員行賄的情形，袁擘及其近親屬是否存在直接或間接向張世明或者其他公職人員提供資金、股票或者其他財物的情形；（2）在未收到監察機關撤案相關法律文書的情況下，認定袁擘涉嫌案件已偵查終結的理由和依據是否充分，監察機關是否已解除《立案通知書》對袁擘「調查期間，不得交流、出境、辭去公職或者辦理退休手續」的限制；（3）發行上市申請文件關於「袁擘不存在面臨行政處罰的風險」相關解釋是否準確。請保薦代表人發表明確意見。

　　2．請發行人代表結合現場檢查中的資金流轉時間、流轉鏈條和金額特徵等情況，説明星火諮詢出資人張冰如、蔣曉麗，科曼諮詢出資人杜曉霞、馮麗麗，寰盈投資出資人龔瑞娥是否存在股權代持，認定相關資金往來為借貸關係依據是否合理、充足。請保薦代表人發表明確意見。

　　3．請發行人代表結合同行業可比上市公司情況、客户構成及資質、收款情況、廢料銷售發生時點集中等，説明2022年廢料銷售收入大幅增長的合理性。請保薦代表人發表明確意見。

　　四、江西福事特液壓股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要從事液壓管路系統研發、生產及銷售，主要產品包括硬管總成、軟管總成、管接頭及油箱等液壓元件。

　　公司前身成立於2005年4月，2021年7月整體變更為股份公司，發行前總股本本6，000萬股，發行人擁有13家控股子公司，包括10家一級控股子公司及3家二級控股子公司。截至2022年12月末，員工總計894人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司控股股東為彭香安，其直接持有公司3，720.00萬股，佔公司股本總額62.00%。彭香安、彭瑋為公司實際控制人，二人系父女關係，合計持有公司3，954.00萬股，佔公司股本總額65.90%。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為39，045.68萬元、50，486.94萬元、46，456.90萬元，實現淨利潤分別為10，567.72萬元、10，353.87萬元、16，069.48萬元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．客户集中問題。根據發行人申報材料，報告期各期三一集團均為發行人第一大客户，發行人向其銷售收入佔主營業務收入的比例分別為59.61%、58.69%、46.21%，銷售毛利佔發行人毛利的比例分別為59.41%、52.62%、41.92%。招股説明書披露發行人對主要客户不存在重大依賴。請發行人：（1）説明在2020年、2021年對三一集團銷售收入佔比、銷售毛利佔比均超過50%的情況下，披露「公司對主要客户不存在重大依賴」是否準確，是否符合規定；（2）説明發行人與三一集團的合作是否具有穩定性和可持續性，是否存在被替代風險。同時，請保薦人發表明確意見。

　　2．涉房關聯方問題。根據發行人申報材料，發行人實際控制人控制的福田實業控股或參股多家房地產企業。福田實業曾持有江西福田益壽35%股權，於2022年9月轉讓。發行人董事、監事、高級管理人員鄭清波、楊思欽、鮮軍同時擔任福田實業的董事或者高級管理人員。截至2022年6月末，江西福田益壽來自「內部單位」借款共20，303.53萬元。截至2022年12月末，關聯方佳家置業、嘉福置業來自「內部單位」借款分別為2，622.25萬元、14，194.13萬元。請發行人：（1）説明發行人關聯方涉房公司的經營情況和財務情況，是否存在大額債務到期未償還的情況；（2）説明前述「內部單位」借款的範圍，發行人控股股東、實際控制人及相關董事、監事、高級管理人員是否為前述關聯方借款提供擔保，相關債務到期期限及償還安排情況，是否可能影響發行人控制權的穩定性：（3）説明福田實業轉讓江西福田益壽的原因及股權轉讓的真實性；（4）結合發行人董事、監事、高級管理人員在涉房企業擔任董事、高級管理人員及持股情況，説明發行人保持財務獨立的相關內部控制制度是否健全有效。同時，請保薦人發表明確意見。

　　3．毛利率及主營業務收入問題。根據發行人申報材料，報告期內發行人主營業務毛利率分別為45.54%、40.05%、37.82%，明顯高於同行業可比公司，且呈下降趨勢。發行人2022年第四季度主營業務收入佔比32.35%。請發行人：（1）説明主營業務毛利率明顯高於同行業可比公司且逐年下降的原因及合理性，是否存在進一步下降風險；（2）説明2022年第四季度主營業務收入佔比較高的原因及合理性。同時，請保薦人發表明確意見。

　　（五）主要關注點

　　1、報告期多項環保違規，江蘇福事特申報登記危險廢物時曾弄虛作假

　　（1）2020年5月，湖南福事特環保行政處罰

　　湖南福事特於2020年5月12日收到寧鄉市城市管理和綜合執法局出具的《行政處罰決定書》（寧城處字【2020】歷經鋪中隊第50號），因湖南福事特在人口集中區焚燒垃圾，違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第八十二條第一款規定，故被寧鄉市城市管理和綜合管理局依據《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百一十九條第二款相關規定，處以責令改正，人民幣1萬元罰款的行政處罰。湖南福事特已對前述違法行為進行了整改，且全額繳納前述罰款。

　　根據寧鄉市城市管理和行政執法局歷經鋪城管執法中隊出具的《證明》，湖南福事特已整改完畢，並足額繳納罰款，該行為情節輕微，未造成重大影響，不屬於重大違法違規情形。

　　（2）2021年4月，江蘇福事特環保行政處罰

　　江蘇福事特於2021年4月26日收到蘇州市生態環境局出具的《行政處罰決定書》（蘇環行罰字〔2021〕83第69號），主要內容如下：①因江蘇福事特未經環保審批擅自建設污染項目違反了《中華人民共和國環境影響評價法》第二十四條第一款規定，故被蘇州市生態環境局依據《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條第一款處以人民幣2.625萬元罰款的行政處罰；②因江蘇福事特擅建項目需配套的防污防治未建成，主體工程即投入生產、使用的行為違反了國務院《建設項目環境保護管理條例》第十五條規定，故被蘇州市生態環境局依據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款處以人民幣25萬元罰款的行政處罰；③因江蘇福事特通過不正常運行水污染防治設施排放水污染物違反了《中華人民共和國水污染防治法》第三十九條規定，故被蘇州市生態環境局依據《中華人民共和國水污染防治法》第八十三條第三項處以人民幣25萬元罰款的行政處罰；④因江蘇福事特申報登記危險廢物時弄虛作假違反了《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》（2016年版）第五十三條，故被蘇州市生態環境局依據《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》（2016年版第七十五條第一款第二項和第二款處以人民幣10萬元罰款的行政處罰。

　　根據上表所示，江蘇福事特第（1）（2）（3）項處罰行為處罰金額均屬於處罰依據中法定處罰檔次較低，罰款數額較小的情形，且相關處罰依據及處罰決定書均未認定該違法行為屬於情節嚴重情形，該違法行為亦未造成嚴重環境污染；針對第（4）項處罰行為，該處罰依據為《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》（2016年版）第七十五條，該條規定羅列了「違反本法有關危險廢物污染環境防治」的十三項行為及處罰範圍，「申報登記危險廢物時弄虛作假」為十三項違法行為中罰款金額範圍較低的行為，且行政處罰決定書亦未載明該等違法行為屬於情節嚴重的情形。

　　同時，江蘇福事特已按照蘇州市生態環境局的要求及時、足額地繳納了罰金，積極改正、消除危害，並進一步完善其環保內控制度，上述環保處罰未對江蘇福事特的生產經營產生重大影響。崑山經濟技術開發區安全生產監督管理和環境保護局已出具《證明》，證明江蘇福事特上述環保處罰違法行為未造成環境污染事故，未造成社會危害，不屬於環境保護重大違法行為。

　　2、實控人控制的企業從事房地產開發業務，一家淨資產為負

　　報告期內，公司實際控制人、控股股東主要通過福田實業控股的佳家置業、參股的嘉福置業及江西益壽從事房地產投資業務，先后投資建設4個房產項目，相關房地產項目主要為住宅、商業，集中於江西省上饒市。截至2022年12月31日，前述企業在建（在售）房地產項目尚有3個，尚未有擬建房地產項目。

　　（1）佳家置業

　　佳家置業主要從事開發建設兩個項目，分別為「香江明珠」項目和「清水灣」項目。

　　截至2022年12月31日，「香江明珠」項目和「清水灣」項目均已完成建設，並完成竣工驗收備案。其中，「香江明珠」項目已經全部銷售完畢；「清水灣」項目已經基本銷售完畢，僅存10套項目在售。

　　佳家置業最近一年主要財務數據如下：

　　佳家置業2022年實現營業收入1，087.34萬元，主要系銷售「清水灣」部分尾盤項目、商鋪及地下車庫等。

　　（2）嘉福置業

　　嘉福置業主要從事開發建設「嘉福未來城」項目。截至2022年12月31日，「嘉福未來城」項目共計規劃建設15棟建築，其中12棟已經封頂，3棟尚在建設中，預計將在規劃的建設進度內完成全部項目建設並辦理竣工驗收備案。嘉福置業上述項目已全部取得預售許可證並開展銷售。

　　嘉福置業最近一年主要財務數據如下：

　　嘉福置業「嘉福未來城」項目正在開發建設、尚處於預售階段，2022年暫未確認相關房屋銷售收入，所收預售房款計入預收賬款，且前期開發建設投資較大、相關費用較高，故淨利潤尚為負數。待后續房屋銷售收入確認條件滿足，嘉福置業財務數據將得到進一步改善。

　　（3）江西益壽

　　江西益壽主要從事開發建設「祥生福田清水灣頤養小鎮」項目。截至2022年6月30日，「祥生福田清水灣頤養小鎮」項目已基本完成建設，並完成竣工驗收備案，且該項目已全部取得預售許可證並開展銷售。

　　江西益壽2022年上半年、2021年主要財務數據如下：

　　江西益壽為福田實業曾持股35%、彭香安曾擔任董事長的企業，福田實業已於2022年9月將其持有的江西益壽全部股權轉讓至浙江天睿房地產開發有限公司，且彭香安不再擔任董事長。此次股權轉讓完成后，福田實業不再持有江西益壽股權。

　　3、前五大客户佔比逾75%，應收賬款余額較大

　　公司現有客户相對穩定，主要客户包括三一集團、江銅集團、中聯重科、中煤集團、國能集團等行業龍頭企業。報告期各期，公司前五大客户合計收入佔營業收入的比例分別為84.18%、83.84%和76.54%，客户集中度較高。

　　報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為10，038.21萬元、9，932.54萬元和12，459.86萬元，佔流動資產的比例分別為32.95%、25.27%和35.00%。

　　報告期末，公司應收賬款賬面余額前五名如下：

　　報告期內，公司承兑匯票主要系客户支付貨款所得。報告期各期末，公司應收票據及應收款項融資余額合計分別為2，702.04萬元、6，591.31萬元和9，927.07萬元，總體呈波動上升趨勢。其中，2021年末、2022年末承兑匯票余額較大主要系三一集團結算模式轉變，使用票據結算貨款比例增高所致。

　　五、宏工科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　宏工科技主要產品為物料自動化處理產線及設備，用於實現流程型工業中物理形態為粉料、粒料、液料及漿料等物料的處理。

　　公司前身成立於2008年8月，2020年5月整體變更為股份公司，發行前總股本本6，000.00萬股，發行人擁有5家全資子公司、4家分公司。截至2022年12月末，員工總計2，582人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　羅才華直接和間接持有公司61.33%股份，系公司控股股東。公司共同實際控制人為羅才華、何進。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為33，208.85萬元、57，921.52萬元、217，822.39萬元，實現淨利潤分別為6，574.34萬元、4，993.50萬元、29，738.69萬元。

　　（四）主要關注點

　　1、發行人原間接自然人股東涉嫌操縱證券、期貨市場罪

　　（1）根據贏合科技（維權）2021年1月17日披露的公告，該公司董事、原CEO王維東因涉嫌操縱證券、期貨市場罪，已於2021年1月15日被公安機關採取刑事拘留，其個人涉嫌違法的情況尚待公安機關進一步偵查。該公司於2021年3月4日披露的公告，當日收到由王維東先生轉來的中國證監會《調查通知書》（編號：滬證專調查字2021014號），因王維東涉嫌操縱證券市場，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對其立案調查。

　　（2）2021年2月，發行人原股東紅舜創業股東劉建華因涉嫌操縱證券市場罪被浙江省湖州市公安局執行逮捕。

　　根據《浙江靖霖律師事務所關於見證深圳市紅舜創業投資有限公司法定代表人劉建華簽署股權轉讓協議的法律意見書》，劉建華因涉嫌操縱證券市場罪於2021年2月9日被浙江省湖州市公安局執行逮捕。2021年紅舜創業股權轉讓退出之后，公司與紅舜創業、劉建華沒有聯繫。且該案件屬於刑事案件，司法機關尚未公佈相關情況。

　　2、證券從業人員曾通過代持間接入股公司，其中1人將股份還原其妻

　　根據申報材料及審覈問詢回覆：2018年1月，鴻鵠寰宇現普通合夥人張林與朋友孔德旺、石潔昀、王俊、徐宇亮一同出資，並通過李瑞仁代持的方式持有設立鴻鵠寰宇，代持金額為310萬元，各方均未簽訂代持協議。鴻鵠寰宇股東許哲人、孔德旺、胡韜均為證券從業人員，出於規範的原因，2021年6月1日，許哲人、孔德旺將其持有鴻鵠寰宇的份額進行轉讓，胡韜將其股份還原至其妻郭雪青。

　　（五）上市委會議問詢的主要問題

　　1．主營業務收入問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人主營業務收入分別為33，065.05萬元、57，574.95萬元、216，746.28萬元，第四季度主營業務收入佔比分別為85.34%、70.99%、58.70%；發行人來自於鋰電池行業的收入佔主營業務收入比例分別為81.71%、71.99%、90.85%。

　　請發行人：（1）説明報告期內第四季度主營業務收入佔比較高的原因及合理性，是否存在提前確認收入的情形；（2）説明2022年收入增長較快的原因，是否具有可持續性。同時，請保薦人發表明確意見。

　　2．核心設備自產能力問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人機器設備原值佔營業成本比例分別為3.58%、3.92%、2.49%，外協加工費佔營業成本比例分別為2.64%、5.62%、8.55%。

　　請發行人：説明自產設備是否為物料自動化處理產線核心，是否存在覈心零部件依賴外部供應商的情形，外協加工是否涉及核心生產環節。同時，請保薦人發表明確意見。

　　3．未決知識產權訴訟問題。根據發行人申報材料，2022年9月，深圳市尚水智能設備有限公司起訴發行人侵犯其實用新型專利權「一種固液混合設備」及發明專利權「一種葉輪組件及使用該組件的固體和液體混合設備」。2023年4月，佛山市金銀河智能裝備股份有限公司起訴發行人及子公司湖南宏工侵犯ZL201320293144.1實用新型專利權。截至目前，上述案件尚未開庭審理。

　　請發行人：（1）説明上述未決訴訟的最新進展、敗訴風險、可能承擔的侵權責任及具體影響；（2）説明其他主要專利、專有技術等是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對發行人業務經營或收入實現有重大影響。同時，請保薦人發表明確意見。

　　六、揚州萬方科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要從事軍用自主可控信息化裝備、航空航天特種保障車輛、無線通信裝備等產品的研發、生產和銷售。主要產品包括自主可控信息化裝備、航空航天特種保障車輛、無線通信裝備等產品。

　　公司前身成立於1997年8月，2021年12月整體變更為股份公司，發行前總股本本5，775.00萬股，發行人無控股、參股公司。截至2022年12月末，員工總計437人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　周思遠直接持有本公司3，350.00萬股股份，佔本次發行前總股本的58.01%，為公司控股股東。周平直接持有發行人341.00萬股股份，持股比例為5.90%，周平作為執行事務合夥人，通過揚州安林間接控制發行人709.00萬股股份，間接控制發行人12.28%的股份比例。周平與周思遠為父女關係，合計控制發行人76.19%的股份，為發行人的實際控制人。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為30，651.91萬元、66，746.23萬元、63，897.55萬元，實現淨利潤分別為1，265.59萬元、15，784.47萬元、10，783.10萬元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．經營業績問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人主營業務收入分別為30，651.91萬元、66，746.23萬元、63，897.55萬元，扣非后歸母淨利潤分別為952.57萬元、15，309.87萬元、9，893.24萬元；發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為-2，694.26萬元、-10，688.36萬元、-1，847.37萬元。

　　請發行人：（1）説明2022年業績下滑的原因；（2）説明經營活動現金流量淨額持續為負的原因及合理性，是否存在影響持續經營能力的風險；（3）結合行業競爭格局、發行人核心團隊穩定性、在研項目等情況，説明業績是否存在進一步下滑風險。同時，請保薦人發表明確意見。

　　2．財務不規範問題。根據發行人申報材料，2019年、2020年發行人通過供應商進行轉貸，分別涉及金額6，593.09萬元、10，384.00萬元。2020年，發行人與關聯方周平、嘉悦農業、西安曼納存在資金拆借行為，合計拆出資金1，338.60萬元。

　　請發行人：（1）説明關聯方資金拆借是否構成關聯方資金佔用，是否存在資金體外循環的情形；（2）説明轉貸與資金拆借的整改措施，相關內部控制制度是否健全有效。同時，請保薦人發表明確意見。

　　七、深圳市聯域光電股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司專注於中、大功率LED照明產品的研發、生產與銷售，產品主要應用於户外、工業照明領域。

　　公司前身成立於2012年2月，2021年6月整體變更為股份公司，發行前總股本本54，900，000股，發行人擁有4家一級全資子公司、4家二級全資子公司，無其他參股公司。截至2022年12月末，員工總計1，474人人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司控股股東、實際控制人為徐建勇，徐建勇直接持有發行人33.60%的股份，並通過合域投資間接持有發行人20%的股份；同時，徐建勇擔任聯啟諮詢、合啟諮詢的執行事務合夥人，通過聯啟諮詢、合啟諮詢間接控制了13.16%的表決權。徐建勇實際支配發行人的表決權比例合計爲66.76%。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為63，237.97萬元、122，542.63萬元、109，048.31萬元，實現淨利潤分別為5，904.60萬元、10，584.97萬元、13，398.19萬元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　境外銷售收入問題。

　　根據發行人申報材料，報告期內發行人主要通過ODM模式向境外客户提供LED照明產品，境外銷售收入佔主營業務收入比例分別為93.67%、94.19%、94.17%。其中，北美地區銷售收入分別為51，112.85萬元、105，889.46萬元、95，522.27萬元，佔主營業務收入比例分別為81.11%、86.69%、87.86%。

　　請發行人：（1）説明2021年北美地區銷售收入同比大幅增長的原因及合理性；（2）結合境外需求變動情況，説明境外主要客户的穩定性、境外銷售收入的可持續性；（3）説明應對境外銷售區域集中風險和外部環境變化風險的具體舉措。同時，請保薦人發表明確意見。

　　八、湖南惠同新材料股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要從事金屬纖維及其製品的研發、生產和銷售。主要產品為金屬纖維及其製品，包括金屬纖維氈、燃燒器、混紡紗、導電塑料、金屬纖維包覆發熱線、金屬纖維紡織品等。

　　公司前身成立於2002年1月，2006年11月整體變更為股份公司，發行前總股本本65，080，000股，發行人擁有1家分公司，無控股子公司和參股公司。截至2022年12月末，員工總計444人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司主要股東益陽高新、廣東新力、上海盈融、景麗莉分別持有公司30.70%、16.67%、5.66%、5.31%的股份。報告期內，股東各方均無法對公司形成控制，且承諾在公司上市之日起36個月內不謀求獲得或者參與爭奪公司的控制權，公司無控股股東、無實際控制人。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為155，021，850.89元、181，306，835.07元、186，609，668.89元，實現淨利潤分別為19，833，284.93元、27，713，031.23元、33，351，381.00元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．貿易商銷售模式及真實性。根據申報文件，（1）發行人13家貿易商客户中，3家的終端客户接受訪談，終端客户穿透覈查比例分別為23.24%、40.47%和26.73%。（2）發行人非直接報關發往境外的比例分別為71.72%、67.82、69.51%。請發行人：（1）結合貿易商銷售合同具體條款，比對與直銷客户銷售合同，説明是否存在直銷客户變更為通過貿易商進行銷售的情形。（2）説明貿易商是否存在備貨情形，有終端客户訂單支持下貿易商向發行人訂貨的依據。請保薦機構、申報會計師就上述事項説明覈查依據和過程，結合貨物流轉、海關數據、税費票據、中信保相關數據（公司名稱、註冊地址、目前狀態、資信等級、員工人數、股東等信息）説明貿易商和境外收入的真實性，並發表明確意見。

　　2．關於關聯交易。根據申報文件，（1）長沙線準科技有限公司與長沙維特克紡織有限公司均系郭俊榮控制的企業。郭俊榮曾任職於發行人客户金鼎科，離職后設立長沙線準科技有限公司、長沙維特克紡織有限公司等企業。（2）上述企業與發行人存在採購業務，並在報告期內成為發行人前5大客户，其中長沙維特克紡織有限公司註冊地址與發行人地址一致。（3）關聯方黃俊杰、吳曉暉曾長期為郭俊榮代持發行人和長沙線準科技有限公司股份。請發行人：（1）結合長沙線準科技有限公司實繳資本、參保人數、成立時間、終端客户性質和數量、物流流轉、倉庫倉儲、銷售採購情況，説明是否與其資金實力、銷售能力、採購額相匹配。（2）説明長沙維特克紡織有限公司的固定資產和無形資產產權情況及賬面價值，報告期內租用發行人辦公室及廠房情況、租賃合同，發行人獲取的租賃收入，長沙維特克紡織有限公司註冊地址在發行人廠區內的背景原因，辦公地用途，是否用於倉儲產品，租賃價格是否公允。（3）説明發行人及其董事、監事、高級管理人員是否直接與郭俊榮或通過黃俊杰、吳曉暉間接與郭俊榮存在資金往來，發行人與郭俊榮控制企業的業務是否真實。

　　3．關於歷史沿革。根據申報文件，長沙礦冶研究院原持有發行人10.45%股份，發行人高級管理人員中多數具有長沙礦冶研究院工作經歷，董事、總經理吳曉春原為長沙礦冶研究院金屬纖維製品廠廠長。根據發行人官網，發行人為長沙礦冶研究院剝離改制的企業。根據長沙礦冶研究院官網，發行人為其孵化培養的企業。請發行人説明設立時是否履行相關改制審批程序。

　　（五）主要關注點

　　1、公司研發費用率明顯低於可比公司

　　根據招股説明書顯示，公司高度重視技術研發，持續加大技術研發方面的資金投入，不斷引進優秀技術人才。

　　然而，報告期內，惠同新材的研發費用率分別為7.73%、7.35%及6.55%，呈現下滑趨勢；同行業可比公司2020年及2021年的研發費用率均值為13.89%、13.85%，幾乎是惠同新材的兩倍。

　　研發費用率與可比公司比較情況：

　　值得注意的是，惠同新材並未單獨披露研發人員的數量，僅披露技術人員為60人，佔比為13.51%。

　　員工教育程度結構：

　　發行人與可比公司的衡量核心競爭力的關鍵業務數據及指標對比如下：

　　2、招股書披露的銷售數據審覈問詢函披露的銷售數據不一致

　　根據招股説明書顯示，2020年、2021年金鼎科作為惠同新材的第一大客户，銷售金額分別為1670.18萬元、1876.93萬元；2021年惠同新材的第三大客户寧波鈦灝新材料科技有限公司的銷售金額為1052.15萬元。

　　根據第一輪問詢函回覆顯示，2020年、2021年，惠同新材向金鼎科的銷售金額分別為1666.56萬元、1872.67萬元；2021惠同新材向鈦灝新材的銷售金額為998.88萬元。

　　招股説明書與問詢函對第一大客户金鼎科及第三大客户鈦灝新材銷售數據的披露存在差異。

　　對此，惠同新材的解釋如下：金鼎科銷售數據差異主要是與客户入賬時間不一致所致，12月末出口貨物，公司根據報關單/提單確認收入，確認應收賬款；由於運輸時間，使客户暫未入賬；使客户回函金額與賬面金額不一致，回函經調整后一致。

　　除此之外，惠同新材並未對鈦灝新材銷售數據差異進行回覆。

　　金鼎科回函差異情況如下：

　　3、產能利用率2022年下滑

　　報告期內，公司金屬纖維產能利用率分別為97.37%、99.61%和86.38%，2022年同比下降約13.28%。

　　截止2022年12月末，纖維氈的產能利用率為60.32%，燃燒器的產能利用率為61.94%、導電塑料的產能利用率為53.60%、紡織品的產能利用率為55.41%、發熱線的產能利用率為75.57%，上述金素纖維製品的產能利用率較低，較2021年均下滑明顯。

　　4、財務內控存在瑕疵，出現多次會計差錯更正

　　根據招股説明書顯示，報告期內，公司曾對2020年、2021年、2022年1-6月會計差錯事項進行更正，更正內容主要包括研發費用、收入成本和費用跨期及存貨等事項，主要系發行人相關財務人員對相關事項的會計處理不夠謹慎、準確所致。

　　北交所在首輪審覈問詢也對財務內控的整改表示關注：

　　報告期內發生多次會計差錯更正，更正範圍涉及2019年至2022年6月，且報告期內存在轉貸、現金交易、第三方回款等情形。

　　請發行人：（1）逐項説明各項會計差錯更正事項的具體原因、處理情況、對報表的影響，是否反映發行人會計基礎薄弱或內控缺失。（2）説明轉貸相關供應商交易的具體情況，包括交易內容、金額及佔比，定價與同類供應商的差異；説明轉貸形成的具體背景、資金流向及用途、利息計提情況等，截至申報是否已整改完畢。（3）説明報告期內是否存在不規範使用票據、個人卡及第三方代收代付等其他財務不規範情形，財務不規範相關內部控制整改的具體方式，期后是否產生新的財務不規範情形。

　　請保薦機構、申報會計師覈查上述事項並發表明確意見。並請結合財務內控不規範、資金流水覈查情況説明發行人內部控制是否健全有效、是否存在資金體外循環、代墊成本費用等違法違規情形。

　　九、廣州聚合新材料科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　聚合科技主營業務為風電葉片用環氧樹脂、電子封裝用環氧樹脂、粉末塗料、有機硅樹脂和其他新型複合材料的研發、生產和銷售。產品廣泛應用於風電葉片、新能源汽車、免維護鉛酸蓄電池、電子元器件、LED封裝、薄膜電容器、照明燈具、防水電源、模具、工藝品、工程、運動器材和汽車輕量化等領域，起到浸潤纖維、灌注、絕緣、保護、密封、粘接、防潮和裝飾等作用。

　　公司前身成立於2005年12月，2015年8月整體變更為股份公司，發行前總股本本4，597.08萬股，發行人擁有控股子公司2家，無參股公司和分公司。截至2022年12月末，員工總計130人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司的控股股東為PolystarEnterprisesCompanyLtd．，直接持有公司59.18%股權。公司的控股股東為Polystar，持有本公司2，720.62萬股，佔公司總股本的59.18%。譚軍先生持有Polystar100%股權，通過Polystar間接持有本公司59.18%股權，為本公司實際控制人。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為395，027，674.74元、660，154，635.39元、500，084，535.77元，實現淨利潤分別為52，349，431.10元、41，737，952.38元、28，074，807.05元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．關於業績下滑。

　　根據申報文件：（1）2020年至2022年，發行人向第一大客户明陽智能銷售佔比分別為61.53%、65.52%、52.42%，發行人和競爭對手惠柏新材為明陽智能主要供應商，發行人相對份額分別為27.16%、38.90%、27.90%，2022年佔比下滑較大。報告期內發行人和惠柏新材在明陽智能的相對份額的對比為1：2.68、1：1.57、1：2.58。（2）2020年風電行業經歷「搶裝潮」，2021年發行人產量及售價均大幅增加。（3）2022年由於明陽智能葉型切換導致發行人風電葉片用環氧樹脂銷量下降。請發行人：（1）説明2020年風電行業「搶裝潮」后，2021年發行人收入及產量大幅增加的合理性，與同行業公司及下游客户的產量及收入是否匹配。説明2021年向明陽智能銷售相對份額提升的原因，是否具有可持續性。（2）説明客户葉型切換影響下，採購份額是否逐步轉向惠柏新材等其他供應商，發行人2022年銷售相對份額降低而競爭對手惠柏新材銷售未降反升的原因，並分析發行人2022年收入下降原因披露的準確性。（3）説明影響明陽智能向發行人或惠柏新材採購的具體因素；説明發行人爭取明陽智能銷售份額的策略及實施效果，是否存在以低價或寬松信用政策獲取市場份額的情況，分析對經營業績的影響。請保薦機構、申報會計師補充覈查報告期內收入、成本的真實性、完整性，是否存在跨期確認收入、結轉成本的情況，是否存在資金體外循環，並發表明確意見。

　　2．關於持續經營能力。

　　根據申報文件：（1）2021年原材料採購價格大幅上漲，導致發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤較2020年下降20.81%，2022年受下游客户葉型切換等影響，預計發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤較2021年同比減少33.59%。（2）發行人向明陽智能的銷售金額佔當期營業收入比例分別為41.77%、61.53%、65.52%和52.42%。（3）公開信息顯示，明陽智能2023年一季度營業收入同比下降61.84%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-2.26億元，同比下降116.07%。（4）根據問詢回覆，截至2023年2月發行人的在手訂單量明顯回升並已超過2022年上半年銷量，發行人業績下滑趨勢已得到有效改善。請發行人：（1）結合對第一大客户重大依賴情況及主要客户最新業績變動情況、在手訂單變動及最新執行情況、應收賬款最新回收情況、資產減值準備計提情況、期后業績變動情況、同行業公司最新業績變動情況、風電行業周期性特徵及相關政策變動情況、原材料價格波動及毛利率變動趨勢情況等，詳細分析並説明發行人業績是否存在持續下滑風險、持續經營能力是否面臨重大不利變化、是否具有面向市場獨立持續經營的能力。（2）説明報告期以來，與明陽智能簽訂的歷次框架協議的主要條款，與明陽智能各基地簽訂訂單的條件，在手訂單是否覆蓋其所有基地。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

　　3．關於錦湖相關原材料採購。

　　根據申報文件及公開信息：（1）報告期各期發行人前五大供應商變動較大，揚農錦湖各期均為發行人環氧樹脂主要供應商，KUMHOP&BCHEMICALSINC（以下簡稱韓國錦湖）持有揚農錦湖50%的股權。（2）韓國錦湖是韓國主要的環氧樹脂製造商，從2020年6月開始，發行人的環氧樹脂主要直接向韓國錦湖採購，導致發行人採購的基礎環氧樹脂均價與國內市場均價存在較大差異，進而導致2020年發行人毛利率顯著高於惠柏新材等同行業公司。（3）根據韓國錦湖與揚農錦湖於2020年6月、9月簽訂的合同，韓國錦湖向揚農錦湖銷售的環氧樹脂價格為1，900美元/噸。同時期，韓國錦湖向發行人的銷售價格在1，760-1，950美元/噸。請發行人：（1）結合前十大供應商採購及變動情況，説明報告期內發行人供應商選取的標準，供應商變動較大的原因及合理性，對發行人的賬期及結算方式，是否符合行業慣例，如何在供應商頻繁變動情況下保持產品質量穩定。（2）補充説明發行人2020年6-12月雙酚A環氧樹脂進口型號、價格；結合2020年6-12月韓國錦湖在韓國的市場售價等，補充説明發行人進口價格低於當期國內其他公司韓國進口環氧樹脂均價且低於當期廣東省自韓國進口環氧樹脂均價的合理性。（3）説明發行人與供應商韓國錦湖、揚農錦湖及其關聯方的合作背景，揚農錦湖向發行人提供的原材料是否為從韓國錦湖採購；結合揚農錦湖、韓國錦湖的關聯關係，説明報告期內各期發行人從揚農錦湖採購數量及單價的變動情況，是否存在通過揚農錦湖與韓國錦湖跨期調節採購金額的情況；按月份比較2020至2021年發行人從韓國錦湖與從國內供應商採購原材料的訂單數量、價格，量化分析發行人從韓國錦湖採購低價原材料對毛利率的影響。結合報告期內發行人與韓國錦湖、其他主要供應商的合作條款、採購類型、交易價格的差異比較、雙方資金往來情況、同行業可比公司從韓國進口環氧樹脂的情形、發行人申報創業板及撤回的情況，進一步説明發行人從韓國錦湖採購基礎環氧樹脂價格的公允性，發行人與揚農錦湖、韓國錦湖是否存在其他利益安排。（4）説明揚農錦湖、韓國錦湖是否為同行業其他公司供應環氧樹脂，並比較供應單價與發行人採購價格是否存在顯著差異；説明揚農錦湖、韓國錦湖2020年是否同時向發行人供應環氧樹脂，價格是否存在差異及原因；韓國錦湖未通過揚農錦湖向發行人供應環氧樹脂而採取直接供應的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師説明對各期新增供應商履行的核查程序，對採購真實性及價格公允性的核查意見。請保薦機構、申報會計師就上述事項進行覈查並發表明確意見。

　　4．關於原材料替換。

　　根據申報文件：發行人於2019年通過對配方調整，在不影響最終產品達到使用要求的情況下，以型號128基礎環氧樹脂代替型號127基礎環氧樹脂。請發行人結合目前國內生產風電葉片使用的基礎環氧樹脂主要型號、報告期各期發行人採購及使用型號127、型號128基礎環氧樹脂的生產及對應產成品的銷售情況、同行業可比公司使用128型號替代127型號基礎環氧樹脂情形，説明公司以型號128基礎環氧樹脂代替型號127基礎環氧樹脂的具體情況、合理性，是否存在退換貨情形，以及原材料替換對公司產品成本、銷售價格、產品毛利率、經營業績的影響。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

　　（五）主要關注點

　　1、收入依賴第一大客户

　　2019年-2021年，聚合科技的營業收入分別為2.23億元、3.95億元、6.6億元，同比增長53.65%、76.98%、67%；淨利潤分別為974.49萬元、5229.11萬元、4141萬元，同比增長3045%、436%、-20.8%。

　　對此，聚合科技稱2019年、2020年營收大增，主要系國內風電裝機量快速增長帶動公司風電葉片用環氧樹脂銷量快速增長所致。

　　事實上，對於聚合科技而言，向下遊客户風電整機廠商明陽智能銷售收入的大幅增加是其業績猛增的關鍵。

　　根據招股説明書顯示：報告期內，公司向第一大客户明陽智能的銷售金額分別為24，304.17萬元、43，254.40萬元和26，213.29萬元，佔當期營業收入比例分別為61.53%、65.52%和52.42%。公司與第一大客户明陽智能的合作對公司的影響較大。

　　十、浙江豪聲電子科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主營業務為微型電聲元器件以及音響類電聲產品的研發、生產和銷售，主要產品包括微型揚聲器、微型受話器、微型揚聲器集成模組等微型電聲元器件以及車船用揚聲器、立式音響等音響類電聲產品。產品應用於手機、平板電腦、智能手錶、筆記本電腦等消費類電子產品領域，以及汽車、遊艇、家庭等消費和娛樂產品領域。

　　公司前身成立於2000年8月，2016年3月整體變更為股份公司，發行前總股本本7，350.00萬股，發行人擁有控股子公司1家、參股公司1家無分公司。截至2022年12月末，員工總計1，233人。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　瑞亨投資直接持有公司32.77%股份，系公司控股股東；徐瑞根、陳美林夫婦合計直接持有公司39.19%股份並通過瑞亨投資、美合投資和美興投資間接控制公司41.90%股份，因此徐瑞根、陳美林夫婦合計控制公司81.09%的股份，系公司實際控制人。

　　（三）報告期業績

　　報告期內，公司營業收入分別為624，254，716.22元、767，134，278.22元、669，209，468.93元，實現淨利潤分別為38，528，909.35元、37，779，103.99元、65，371，571.96元。

　　（四）上市委會議問詢的主要問題

　　1．關於業績下滑。根據申報文件，（1）2022年末，發行人前五大客户在手訂單同比下滑42.55%；預計2023年第一季度營業收入下滑30%，利潤下滑43%。（2）發行人2021年微型電聲元器件產品銷售收入下降8，942萬元，2022年部分客户取消訂單452萬元。請發行人：（1）結合微型電聲元器件和音響類電聲產品銷售情況，説明2023年第一季度業績下滑的原因，是否屬於階段性下滑，是否存在中長期下滑風險。（2）結合近兩年消費類電子行業需求不足、出貨量大幅下降的情況，説明2021年、2022年有否大額計提存貨減值。（3）説明2023年第二季度完成一批微型電聲元器件新產品的優勢、目前新項目訂單的承接情況、新客户的開拓情況及面向新能源汽車音響客户開發情況。（4）結合老客户框架協議簽訂進展、新框架協議及在手訂單情況，進一步説明業績下滑風險披露是否充分。請保薦機構覈查並發表明確意見。

　　2．關於收購資產。根據申報文件，發行人實際控制人為解決其與興惠電子之間的同業競爭問題，先將興惠電子音響業務相關資產轉移給興立電子，后由發行人購買興立電子相關資產。興立電子經營音響類電聲業務期間毛利率低於發行人報告期內經營相關產品毛利率。請發行人：（1）説明未一次性直接收購興立電子相關資產的原因及合理性，通過上述交易后，是否已實際解決同業競爭問題。（2）説明發行人是否具有相關產品的商標權屬，對發行人生產經營有無影響。（3）説明發行人實際控制人在主要客户開發過程中的作用，是否存在與其他關聯方有重疊供應商情況，相關設備存貨銷售是否為關聯交易，是否存在利益輸送等情形。（4）結合發行人自2019年收購資產並經營音響類業務后，開發的產品新型號及技術標準、開發產品的成本、境內外同行業同類產品的價格和毛利率等，説明報告期內音響類電聲產品毛利率是否具備合理性。請保薦機構和申報會計師説明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　3．關於募投項目。請發行人：（1）説明新廠區遷擴建項目最新實施進展，是否存在無法按計劃完成搬遷的風險，是否對生產經營以及本次發行的募集資金投向產生重大不利影響。（2）説明在消費電子下游手機等智能終端產品增速放緩、同行業公司擴產競爭加劇情況下，新廠區遷擴建生產規模及募投項目生產規模的確定依據是否充分、合理、謹慎，如出現過度擴產導致新增產能無法被及時消化的應對措施或預案。（3）説明新廠區廠房及配套設施建設投入成本、徵遷補償款收款進展，測算新廠區遷擴建項目對發行人未來5年各期產能、經營業績的影響。（4）説明在大額分紅、利用閒置流動資金購買銀行理財產品的情況下補充流動資金的必要性及合理性。請保薦機構覈查並發表明確意見。

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