違規佔用24億，減持套現15億，擺脫舊主魔爪，新亞製程迎新主：八成營收靠貿易，也敢夢想「鋰」直氣壯？

　　來源：市值風雲 

　　原實控人的提款機，新實控人的圓夢機。

　　作者 | 破浪

　　編輯 | 小白

　　去年12月底以來，新亞製程（002388.SZ）前前后后忙得是焦頭爛額，連收4封關注函，收完關注函收警示函，收完警示函收監管函……

　　這還不算完，公司還在籌劃控制權變更，以及跨界新能源。

　　説實話，風雲君百樂門代客泊車多年，富婆的包咱也拎過不少，對此早已見怪不怪了。

　　就是有那麼些上市公司，從拿到「奉旨乞討+合法割韭菜」免死金牌的那一天起，所有地心引力、經濟規律對他們就都不好使了，只要不是經營主業，就沒有他們不會的。

　　原實控人賣殼跑路，各路資本加速湧入

　　公司原控股股東為新力達集團，穿透后實控人為許偉明、徐琦夫婦。2019年5月許偉明逝世，公司實控人變更為徐琦。那時，新力達集團還持有公司46.42%股份。

　　許老闆走后，新力達集團的減持數量和頻次也明顯增多。2019年至今，新力達通過集中競價、大宗交易等累計套現超2億，通過協議轉讓套現13億，持股比也降至當前的4.05%。

　　接盤的對手方，既有私募機構，又有國資。且去年9月底，還有倆牛散新進入前十大股東列表。

2021年7月，將10%股權轉讓給珠海格金六號私募，轉讓價5.202元/股，總價款2.6億，轉讓完成后，后者成為公司第二大股東，背后實控人為珠海國資委。

 

2022年9月，將7.76%股權轉讓給湘材新材料，轉讓價5.274元/股，總金額2.1億，轉讓完成后，后者成為公司第三大股東，穿透后實控人為湖南國資委。

 

2022年11月，將5.99%股權轉讓給寧波維也利私募基金，轉讓價8.5元/股，轉讓總價款2.6億。

 

2022年11月，與江西偉宸（一致行動人）將其合計持有的9%股權轉讓給保信央地，轉讓價8.5元/股，總價款3.9億。

 

2023年2月，將5%股份轉讓給格律詩9號私募證券投資基金，轉讓價7.0904元/股，總價款1.8億。

　　各路資本的湧入，配合股份的持續轉讓，徐琦想要賣殼的心也昭然若揭。

　　2022年10月，公司發佈《籌劃控制權變更》的停牌公告，很快11月整體賣殼方案浮出水面。

　　具體是，通過「股份轉讓+表決權放棄+非公開發行」等組合，公司控制權將交由保信央地，實控人變更為王偉華。

　　目前已完成前兩步，保信央地當前雖僅持有9%（其中5.9%處於質押狀態）公司股份，但已通過提前改組董事會實現了控制權的變更。

　　（注：公司公告，上表未扣除新力達轉讓給格律詩私募的股份）

　　隨后，保信央地的一致行動人上海利撻、寧波彪隋，將斥資9.4億，以6.18元/股包攬公司非公開發行的全部股份，最終獲得上市公司29.99%股份，王偉華的控制權將得到進一步穩固。

　　（注：企查查）

　　據企查查顯示，保信央地成立於2022年8月。

　　另外，王偉華旗下9個企業中有6個是去年成立，成立時間較早的上海月新房地產、上海昌隋科技（曾用名「上海昌隋建築」）等，與房地產、建築領域有關。

　　（注：企查查，王偉華旗下所有企業）

　　保信央地剛成立時，保信久易私募基金（「保信久易」，后退出）為執行事務合夥人，全部權利被不可撤銷地委託給王偉華行使。

　　而由於保信久易所屬中國保利集團，可推測王偉華與保利集團關係密切。

　　（注：企查查）

　　公告顯示，王偉華出生於1953年，今年已70歲，於2021年合夥成立保信久易，並擔任總顧問兼投策會副主席，負責對外戰略的制定、新能源新材料及化工類項目的投研和分析決策，參與了若干新能源產業園及新材料等項目。

　　進軍新能源，標的公司市佔率低

　　新實控人入主后，公司資本運作也明顯加快，且方向直奔新能源。

　　（注：公司公告）

　　2022年底，公司計劃收購甬湶投資持有的杉杉新材料（衢州）51%股權，進軍新能源領域，收購對價為7億，溢價率114%。交易完成后，標的公司將納入合併報表。

　　杉杉新材料是杉杉股份（600884.SH）下屬子公司，杉杉股份出於戰略聚焦「鋰電負極材料+偏光片」兩大業務，正在剝離非核心業務。

　　（來源：閲讀專業研報，上市值風雲APP）

　　為完成這次收購，公司與上海睿擎企業發展有限公司（「上海睿擎」），合資設立控股子公司上海新亞中寧新能源有限公司（「新亞新能源」），並增資3.57億。其中，公司持有51%股份。

　　杉杉新材料主營產品為電解液、六氟磷酸鋰。其中六氟磷酸鋰是電解液的核心原材料，首先將主要用於自身的電解液生產，多余的六氟磷酸鋰對外銷售。

　　公司披露，收購標的是行業內前十的電解液企業。

　　（注：杉杉股份2022年半年報）

　　若以2021年來看，收購標的總資產10.5億，占上市該公司比重47%，淨利潤3.75億，遠超公司自身利潤，后者不足1億。

　　2022年1-8月，標的資產營收6.3億，淨利潤1.1億，淨利率為17.5%，較2021年的31%明顯下滑。

　　（注：公司公告）

　　2021年，六氟磷酸鋰市場短缺，供需失衡導致大幅漲價。而2022年來，市場價格整體走低，當前（20230327）最新價已跌至11.5萬元/噸，較2022年3月的最高價59萬元/噸，鋭減了80%。

　　截至2022年8月底，杉杉新材料的電解液產能3萬噸、六氟磷酸鋰產能2，000噸（通過技改和工藝調整后提升至3，000噸/年），在建電解液產能3萬噸、六氟磷酸鋰產能4，000噸。

　　公告顯示，杉杉新材料電解液近幾年產能利用率並不高，2022年為51%，且市場佔有率僅1.68%；六氟磷酸鋰產能利用率相對更好，2022年為80%，市場佔有率1.84%。

　　（注：公司公告）

　　業績增長的真相

　　01  過半營收靠華為

　　新亞製程主要從事電子製程行業，主要業務模式為：根據客户要求提出製程方案，自行生產或進行外部採購，經過加工、組裝或按客户需求按時提供給客户。

電子製程，即電子產品生產製造工藝流程，主要是將電子元器件、零件、組件等，通過特定工藝技術組裝成質量可靠、結構堅固的各類電子產品。

　　主要製程產品包括電子膠、電子設備、儀器儀表、電子工具、電子元器件、靜電淨化產品等。其中，電子膠是核心產品，也是公司自產產品，其他產品主要是外購。

　　此外，公司營收構成中還有產業配套服務、建築裝飾新材等兩項業務。這倆是后來進入的，營收規模雖小，但非常值得細説，這個下文再提。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　公司下游客户包括華為、光寶電子、OPPO、榮耀、偉創力等電子製造企業，但客户高度集中，營收主要靠華為。

　　華為常年貢獻公司一半以上營收，比如2021貢獻54%，而2020年甚至貢獻74%。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　2010年上市以來，公司很長一段時間處於躺平狀態，營收規模變動不大。2019年，在華為的帶動下業績大增，並在2021年達到23.2億的歷史新高。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　歸母淨利潤則是從2017年開始明顯增長，但直至2021年也僅0.59億。2022年預計盈利0.23億-0.34億，同比下降44%-62%。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　02  貿易業務佔比超八成

　　這就有一個疑問了，營收二十多億情況下，歸母淨利潤連1億不到？對此，或許能從廣東證監局對公司下發的行政監管書中，窺見一二。

　　近年來，公司「製程業務」萎縮，轉而以原有的供應商資源為基礎，開展電子商品的代採貿易業務。

　　監管書顯示，2021年，公司披露的製程產品收入為22.3億元，但其中18.84億為電子產品代採貿易收入，1.09億元為膠水代採貿易收入，僅2.37億元為自產自銷的電子膠水收入。

　　也就是説，貿易業務收入在營收總額中的佔比高達85.9%。

　　公司解釋，向客户提供的電子製程產品，主要分為自產和外購兩大類：

自產主要是電子膠水，每年約10%左右，佔比較低；

 

外購主要是公司向符合條件的供應商進行採購，即「電子商品代採貿易業務」，每年約80%左右，佔比較高。

　　而由於公司並未在年報中準確、完整地區分和披露上述情況，投資者也難以分清營收中業務構成，在被廣東證監局點名批評后，承諾將在2022年年報披露時整改。

　　公司早期毛利率維持在20%上下，而隨着2019年規模增長明顯下滑，2021年為歷史最低11%。

　　同期的經調整經營利潤率為4%，淨利率為2%。上市以來，公司盈利能力一直較弱。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　總體來看，公司主營產品附加值不高，營收完全靠銷售驅動，研發費用率在大部分時候低於1%。

　　（來源：瞭解上市公司財務數據，上市值風雲APP）

　　淪為原實控人的提款機？

　　接下來，討論下營收規模較小的產業配套服務（保理及供應鏈）、建築裝飾新材業務。

　　01  屢次違規佔用上市公司資金

　　先看保理及供應鏈等產業配套業務。

　　商業保理業務是公司於2016年開展的，客户主要為產業鏈上核心企業。這業務營收規模雖小，但用處不小，尤其是對控股股東而言。

　　2019年1月-2022年8月，公司子公司亞美斯通電子、亞美斯通商業保理，以供應鏈墊資、預付貨款、發放保理款、代付資金等名義，經過多層中間公司賬户過渡后，將大量資金轉給公司控股股東及其關聯方使用。

　　又俗稱，違規資金佔用。

　　期間，公司部分業務往來資金發生額累計24.03億元，構成資金佔用的日最高佔用額為6.26億元。

　　（來源：公司公告）

　　公司實際控制人、新力達集團董事長徐琦，決策並安排了上述資金佔用事宜。作為主要責任人，廣東證監局對其採取出具了警示函的行政監管措施。

　　不得不説，實控人一邊忙着套現賣殼，一邊費盡心機佔用上市公司資金，想方設法榨乾公司最后一點剩余價值，這吃相着實有些難看！

　　其實，這不是實控人第一次違規佔用上市公司資金。

　　2010年10月-2011年8月間，新力達集團通過新科順等關聯方、供應商或客户，以預付賬款的形式，違規佔用公司5，426萬元，受到深交所的通報批評。

　　因業務性質，公司應收款（包括應收票據、應收賬款、應收保費）激增。截至2022年9月底，應收款達9.2億，佔總資產比重26%。

商業保理業務以應收賬款轉讓為基礎，產業鏈內企業可以將應收賬款轉讓給公司，獲得貿易融資，從而盤活應收賬款，加快資金周轉。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　與此同時，受供應鏈業務特徵影響，公司對流動資金需求較大，自身的負債情況也不容樂觀。

　　截至去年9月底，其有息負債率達33%。此外，期末現金及現金等價物7.9億，而公司短期借款有8.3億。

　　（製圖：市值風雲APP）

　　此次募資，或許能暫緩公司負債壓力。

　　02  高溢價接盤實控人虧損資產

　　再來説説建築裝飾新材業務。

　　2018年5月，公司以2.34億，向深圳市科素花崗玉有限公司（以下簡稱科素花崗玉）增資擴股，獲得51%股權，溢價率近7倍。

　　科素花崗玉是原實控人許偉明、徐琦旗下公司，主要產品為高性能環保建築裝飾新材料。

　　當時給出的業績承諾是，2018-2020年，淨利潤分別不低於2，000萬元、3，500萬元、4，500萬元。

　　但該公司在2017年還處於虧損狀態，淨利潤為負的1，260萬，淨資產也為負值。

　　收購后，科素花崗玉都不用變臉，直接交出連續三年虧損的答卷，且累計虧損金額達1.16億元。

　　（注：公司公告）

　　根據約定，若3年累計淨利潤低於業績承諾的70%，承諾人將按當初的增資款以及銀行同期貸款利率之總價，回購51%股權。

　　如今，科素花崗玉已被原實控人回購。

　　然而，聯繫實控人資金佔用一事，風雲君仔細回味起來總感覺哪里不對。

　　實控人將虧損資產高溢價賣給上市公司，最壞的結果是三年后將其原封不動買回來。

　　但實際，這筆交易款可是被實控人實實在在用了三年！再仔細一想，這簡直就是更高級的「資金佔用」啊？！

　　新亞製程主營電子製程業務，但自產產品佔比較低，營收有八成主要來自於外購，即「電子商品代採貿易業務」，總體盈利能力較弱。

　　原實控人通過頻頻佔用公司資金、讓公司接盤劣質資產、減持套現等手段，千方百計、處心積慮掏空上市公司后，準備甩手走人。

　　新主入場后，公司立即開啟了跨界新能源之路，而在此之前，各路資本已埋伏妥當。

　　（來源：上市公司排名一目瞭然的市值風雲APP）

責任編輯：楊紅卜