赤子城科技(09911)收購Chizicheng Strategy Investment的全部已發行股本

智通財經APP訊，赤子城科技(09911)發佈公告，於2023年3月23日，該公司與Spriver訂立買賣協議，該公司同意以代價1.00美元收購，而Spriver同意出售100萬股每股面值0.01美元的Chizicheng Strategy Investment普通股(出售股份)，即 Spriver全資附屬公司及基金普通合夥人Chizicheng Strategy Investment的全部已發行股本。

於收購事項完成后，該公司將直接持有Chizicheng Strategy Investment的全部已發行股本，並將通過其對普通合夥人的控制及該公司於基金中持有的權益控制基金，並將合併基金及基金所持公司的財務報表，包括Multelements(由基金直接持有78.86%)、Land of Glory(由基金直接持有78.92%)及藍城兄弟(由 Multelements直接全部持有)的財務報表。

就本次收購事項而言，董事會欣然宣佈，於2023年3月23日，該公司、Spriver及Chizicheng Strategy Investment訂立有關合夥協議的修訂契據。根據修訂契據，截至最后交割時Chizicheng Strategy Investment 作為普通合夥人對合夥企業的總承擔及對任何平行基金(如有)的資本承擔應等於1.00美元，而Spriver作為有限合夥人的承擔應自修訂契據之日起由4990萬美元調減至380萬美元，而該公司作為有限合夥人的承擔應保持不變，分別佔基金的7.06%及92.94%權益。

據悉，藍城兄弟是提供完善的全套服務以建立LGBTQ社羣間的聯繫，並提升LGBTQ羣體幸福感的世界前沿線上LGBTQ社區。藍城兄弟通過廣泛且具針對性的量身定製服務滿足其會員的日常及終生需求，包括社交、直播及健康相關的服務。由於藍城兄弟致力於提供高質量用户體驗、確保隱私安全以及促進社區健康及福祉，其得以佔領全球LGBTQ人羣的用户心智。

由本基金普通合夥人牽頭，該公司作為有限合夥人參與藍城兄弟的私有化，從而促進了兩家公司在業務層面上更深的相互瞭解和緊密合作關係。在整個過程中，雙方均着眼於海外市場開發和本地化運營的巨大合作機會。該公司將海外社交渠道作為其事先重點，成功孵化並推出多款優秀產品，從而在全球市場開拓及不同國家本地化運營方面積累了豐富經驗。上述經驗可複製及應用於加快藍城兄弟海外業務發展並提高盈利能力。

因此，基於上述原因，該公司通過與基金內各方的友好業務磋商促成了此次交易。預期完成后，該公司將獲授權行使授予普通合夥人的管理權力，從而可直接與藍城兄弟進行業務合作，以更好地獲得協同效應帶來的裨益。