Energem Corp. 與約克維爾顧問全球有限責任公司達成備用股權購買協議

紐約，紐約，2023年1月17日(Global Newswire)--特殊目的收購公司Energem Corp.(以下簡稱Energem)(納斯達克股票代碼：ENCP，ENCPW)今天宣佈，它已與YA II PN，Ltd.簽訂了一份價值2億美元的最終備用股權購買協議(「SEPA」)。YA II PN，Ltd.是一家開曼羣島免税有限合夥企業，由York kville Advisors Global，LP(「投資者」)和Graphjet Technology Sdn管理。馬來西亞私營有限公司，是生產創新、綠色和低成本石墨烯、石墨和石墨烯材料(「Graphjet」)的先驅。

正如之前宣佈的，Energem和Graphjet達成了一項最終的股份購買協議，這將導致Graphjet成為Energem的全資子公司，Energem將更名為Graphjet Technology，預計將在納斯達克全球市場上市，股票代碼為「GTI」(「業務組合」)。已宣佈的業務合併的完成仍有待美國證券交易委員會批准Energem公司的S-4表格，以及Energem公司和Graphjet公司股東的批准。

根據國家環保總局的條款，在業務合併結束后，Graphjet Technology將有權但無義務根據其在36個月內的任何時間的資金需求以及向美國證券交易委員會登記根據國家環保總局以及國家環保總局規定的其他條款和習慣條件可發行的Graphjet Technology普通股的有效性，向投資者發行和出售最多2億美元的Graphjet Technology普通股。

Energem首席執行官Swee Guan Hoo先生表示：「我們很高興宣佈與約克維爾顧問全球公司進行這項股權投資。這項投資是我們各自團隊過去幾個月辛勤工作的結果。我們感謝約克維爾對Graphjet Technology的支持和承諾。今天，我們在我們的合資企業中又邁出了重要的一步，定位Graphjet Technology以滿足其客户的需求，推動增長，並確保其未來的發展道路。」

GraphJet首席執行官李平偉補充説：「根據國家環保總局的規定，獲得高達2億美元的股權投資是在面對對石墨的持續需求的情況下，朝着加速增長和建設最先進的製造設施邁出的重要一步。石墨是全球鋰離子電池的最大組成部分，大約一半的鋰離子電池由石墨組成。石墨是電池負極的關鍵原材料，幾乎所有電動汽車電池的陽極都含有100%的石墨。因此，石墨烯基負極電池材料在電動汽車世界中至關重要。」

Rimon P.C.在國家環保總局代表Energem，Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP擔任Graphjet的法律顧問。

關於GraphJet科技有限公司。巴赫德。

GraphJet技術有限公司巴赫德。於2019年在馬來西亞成立，是一家創新的石墨烯和石墨生產商。Graphjet Technology擁有世界上第一項專利技術，可以回收棕櫚籽油生產中產生的棕櫚仁殼，以生產單層石墨烯和人造石墨。Graphjet利用棕櫚仁殼的可持續生產方法將為世界石墨和石墨烯供應鏈帶來新的轉變。棕櫚仁殼是馬來西亞常見的一種廢棄農產品。

關於Energem Corp.

Energem Corp.是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家能源和/或可持續自然資源公司進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年11月，Energem完成了1.15億美元的首次公開發行(反映承銷商充分行使其超額配售選擇權)，每個單位由一股A類普通股和一股可贖回認股權證組成，每份認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。ARC Group Limited擔任Energem首次公開募股的唯一財務顧問，Benchmark Investments LLC的子公司EF Hutton擔任唯一簿記管理人。

有關建議的業務合併的重要信息以及在哪里可以找到

Energem已向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格的註冊聲明，其中將包括一份委託書/招股説明書，並將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。建議Energem的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案，以及通過引用納入其中的與建議的業務合併相關的最終委託書和文件，因為這些材料將包含有關Graphjet和Energem以及建議的業務合併的重要信息。在證券交易委員會宣佈F-4表格生效后，Energem將立即將最終的委託書/招股説明書和代理卡郵寄給每一位有權在與批准業務合併和委託書/招股説明書中提出的其他建議有關的會議上投票的股東。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Energem的投資者和股東仔細閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。Energem向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取，或直接向Energem Corp.提出請求，地址為馬來西亞吉隆坡吉隆坡Wilayah Persekutuan，Bangsar South，Jalan Kerinchi，第5大道，第8號，11號塔樓3層。

徵集的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，Energem Corp.及其某些董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為參與了與擬議交易有關的Energem股東的委託書徵集。這些董事和高管的名單以及他們在Energem的權益描述將包括在擬議的業務合併的委託書/招股説明書中，網址為www.sec.gov。有關Energem的董事和高管以及他們對Energem普通股的所有權的信息在Energem於2021年11月15日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中闡述，自提交該文件之日起提交給證券交易委員會的任何Form 3或Form 4都對其進行了修改或補充。有關委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在與擬議的企業合併有關的委託書/招股説明書中。這些文件可從上述來源免費獲得。

GraphJet技術有限公司巴赫德。而其董事及行政人員亦可被視為參與向Energem股東征集與擬議業務合併有關的委託書。擬合併業務的委託書/招股説明書將包括該等董事及行政人員的名單及有關他們在擬合併業務中的權益的資料。

關於委託書徵集參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述包括在以表格F-4提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書中。股東、潛在投資者及其他有關人士在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本新聞稿可能包括，Energem代表不時作出的口頭聲明可能包括修訂后的1933年證券法第27A節和修訂后的1934年證券交易法第21E節所指的「前瞻性聲明」。本新聞稿中包括的有關可能的業務合併及其融資以及相關事項的陳述，以及除歷史事實陳述以外的所有其他陳述均為前瞻性陳述。在本新聞稿中使用「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「項目」、「應該」、「將會」等詞匯以及與我們或我們的管理團隊有關的類似表述，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及Energem管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於Energem向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨后的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。前瞻性陳述會受到許多條件的制約，其中許多條件是Energem無法控制的，包括在Energem向證券交易委員會提交的註冊聲明和首次公開募股招股説明書的風險因素部分、Energem提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、Energem提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中闡述的那些。除非法律要求，否則Energem不承擔在本新聞稿發佈之日后更新這些聲明以進行修訂或更改的義務。

無要約或邀約

本新聞稿涉及Energem公司和Graphjet技術有限公司之間擬議的業務合併。且不構成委託書或委託書邀約，也不構成出售或邀約購買Energem Corp.或Graphjet證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在這些州或司法管轄區內，此類要約、邀約或出售在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

聯繫方式：馬來西亞吉隆坡邦薩南威拉雅珀爾塞庫端11號大廈5號大道8號Jalan Kerinchi第3層Energem Corp.電話：+(60)3270 47622