桂林三金藥業股份有限公司第七屆董事會第十六次會議決議公告

　　證券代碼：002275          證券簡稱：桂林三金        公告編號：2022-053

　　桂林三金藥業股份有限公司

　　第七屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　桂林三金藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2022年11月27日以書面和電子郵件方式向董事和監事發出第七屆董事會第十六次會議通知，會議於2022年12月2日以通訊會議方式召開。本次會議應出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人。會議由公司董事長鄒洵先生主持，公司全部監事、高級管理人員列席了會議。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1.審議通過了《關於簽訂投資合作框架協議的議案》（同意票9 票，反對票0 票，棄權票0 票）。

　　根據公司發展戰略及業務規劃，為擴大公司在生物醫藥領域的產業佈局，有效整合公司生物醫藥資源，提升生物醫藥領域研發能力和競爭力，加快公司在生物醫藥領域的發展，公司擬與上海賽金生物醫藥有限公司（以下簡稱「上海賽金」）實控人丁邦及其團隊持股平臺簽訂《投資合作框架協議》，交易內容為：公司擬以現金及全資孫公司寶船生物醫藥科技（上海）有限公司全部股權支付的方式成為上海賽金的第一大股東並相對控股。

　　【詳細內容見2022年12月3日中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的公司《關於簽訂投資合作框架協議的公告》】

　　三、備查文件

　　1.公司第七屆董事會第十六次會議決議。

　　特此公告。

　　桂林三金藥業股份有限公司

　　董 事 會

　　2022年12月3日

　　股票代碼：002275        股票簡稱：桂林三金          公告編號：2022-054

　　桂林三金藥業股份有限公司

　　關於簽訂投資合作框架協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1．本次公司簽訂的《投資合作框架協議》（以下簡稱「框架協議」）系以各方合作意願為原則達成的框架性約定，最終的合作內容、交易安排需以雙各方簽署的正式協議爲準。本次投資合作實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　2．本次投資合作事項尚處於籌劃階段，簽訂的框架協議對公司本年度財務狀況、經營成果的影響，需視協議各方后續正式協議的簽署、合作的實施和執行情況而定，故公司目前無法準確預測該框架協議簽署對公司本年度財務狀況、經營成果的影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　3．公司后續將根據正式協議的簽署、本次投資合作的實施情況，按照法律、法規和《公司章程》的相關規定，及時履行相應審批程序和信息披露義務。

　　桂林三金藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2022年12月2日召開第七屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於簽訂投資合作框架協議的議案》，公司擬與上海賽金生物醫藥有限公司（以下簡稱「目標公司」或「上海賽金」）實際控制人丁邦及目標公司團隊持股平臺簽訂《投資合作框架協議》，現將具體情況公告如下：

　　一、 框架協議簽署概況

　　1．根據公司發展戰略及業務規劃，為擴大公司在生物醫藥領域的產業佈局，有效整合公司生物醫藥資源，提升生物醫藥領域研發能力和競爭力，加快公司在生物醫藥領域的發展，公司擬與上海賽金實控人丁邦及其團隊持股平臺簽訂《投資合作框架協議》，交易內容為：公司擬以現金及全資孫公司寶船生物醫藥科技（上海）有限公司（以下簡稱「寶船生物」）全部股權支付的方式成為上海賽金的第一大股東並相對控股。

　　2．經初步研究和測算，本次交易預計對公司不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易事項。

　　3. 本次投資合作事項尚處於初步籌劃階段，交易價格、交易最終方案等尚需根據盡職調查、審計或評估結果等作進一步論證和溝通協商后最終確定，后續正式協議簽署和本次投資合作事項的具體實施均存在重大不確定性。公司將根據后續進展情況，按照法律、法規和《公司章程》的相關規定，及時履行相應審批程序和信息披露義務。

　　二、交易對方的基本情況

　　（一）丁邦先生，上海賽金實際控制人，中國國籍，擁有美國永久居留權，1953年出生，河南省政治學院社會學專業、威諾納州立大學（美國）生物碩士、美國弗吉尼亞州美利堅大學工商管理碩士。2000年至今擔任上海賽金生物醫藥有限公司董事長、總經理，為目標公司的實際控制人。

　　（二）上海品碩生物科技發展合夥企業（有限合夥）

　　1.執行事務合夥人：丁邦

　　2.註冊資本：4,000萬元

　　3.註冊地址：上海市崇明區長興鎮江南大道1333弄11號樓（臨港長興科技園）

　　4.主營業務：一般項目：從事生物科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，市場營銷策劃，企業形象策劃，商務信息諮詢（不含投資類諮詢）。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　5.關聯關係説明：與公司不存在關聯關係。

　　6.類似交易情況：最近三年與公司未發生類似交易。

　　三、目標公司基本情況

　　企業名稱：上海賽金生物醫藥有限公司

　　企業性質：有限責任公司(中外合資)

　　統一社會信用代碼： 91310115607422912T

　　法定代表人：丁邦

　　註冊資本： 14,000萬元人民幣

　　成立時間： 2000年11月6日

　　註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區春曉路300號

　　經營範圍：研究、開發、生產生物醫藥及人一體細胞治療腫瘤體外激活載體，銷售自產的產品。【依法須經批准的項目，經相關部門批准后方可開展經營活動】

　　股權結構：康達生物技術控股有限公司持有75%股權，上海品碩生物科技發展合夥企業(有限合夥)持有25%股權。

　　四、框架協議的主要內容

　　甲方：桂林三金藥業股份有限公司（以下簡稱「桂林三金」）及其指定關聯方

　　乙方：目標公司實控人丁邦及目標公司團隊持股平臺，具體如下：

　　乙方1：目標公司實控人，丁邦（以下簡稱「實控人」）及其指定關聯方

　　乙方2：上海品碩生物科技發展合夥企業（有限合夥）

　　乙方1、乙方2以下合稱「乙方」。

　　本框架協議下，目標公司為上海賽金生物醫藥有限公司。

　　甲、乙雙方經友好協商，就目標公司的股權轉讓事宜達成投資合作框架協議，框架協議的主要條款如下：

　　(一) 整體交易基準日

　　2022年12月31日。

　　(二) 本次交易

　　桂林三金及其指定的關聯方通過分步式安排，最終以現金及寶船生物的全部股權成為目標公司的第一大股東並相對控股，具體交易步驟的實施將由各方根據市場環境、上市公司及其他各方內部審議批准情況再另行簽署正式的協議。

　　具體交易價格、上市公司收購目標公司的比例等均由雙方根據評估結果和市場化融資情況再行協商確定。

　　(三) 投前估值

　　上市公司取得目標公司股權前，目標公司股權價值均應當由具有從事證券服務業務資產評估資質的評估機構進行評估，並經市場化詢價。

　　(四) 目標公司的治理

　　上市公司有權根據整體交易的推進情況，向目標公司委派董事和高級管理人員，具體以正式協議的約定和交易實施情況確定。

　　(五) 前提條件

　　本框架協議項下的交易將視：①甲方對目標公司業務/技術/法律/財務等方面的盡職調查且取得令其滿意的結果；②甲方董事會、股東大會的最終批准；③各方簽署正式的法律文件；④目標公司在業務/技術/法律/財務等方面無重大負面變化等條件的滿足或甲方書面放棄為前提條件。

　　(六) 重要事項保護性條款

　　在本框架協議簽署后，目標公司及相關方發生增資、減資、合併、分立等影響股權結構，或發生影響公司生產經營重大事項的，須徵得甲方或甲方委派董事的同意。

　　(七) 排他期

　　本框架協議的排他期共6個月，自各方簽署之日起算。各方可根據交易實際進展延長該期限。

　　排他期內，目標公司、實控人在內的乙方均不得與任何潛在意向方，就本框架協議所約定的任何交易步驟，達成任何一致或相似的安排。

　　(八) 法律約束力

　　本框架協議條款受限於最終投資協議的規定，除關於重要事項保護性條款、排他期、保密條款、適用法律、爭議解決及本條約定對各方有法律約束力外，其余條款亦對各方有法律約束力。待簽訂正式協議后，以正式協議內容爲準，本框架協議失效。

　　五、對上市公司影響

　　寶船生物現有的研發管線主要集中在消化道腫瘤領域，上海賽金的研發管線集中在自身免疫系統，增強抗腫瘤免疫能力，本次籌劃的投資合作事項，可以實現兩個公司的研發管線互補，有效整合公司生物醫藥資源，將公司產業化的優勢和上海賽金前端研發優勢相結合，實現優勢互補，發揮1+1〉2的協同效應。

　　本次交易事項符合公司發展戰略及業務規劃，有利於擴大公司在生物醫藥領域的產業佈局，提升生物醫藥領域研發能力和競爭力，加快公司在生物醫藥領域的發展。

　　六、風險提示

　　本次簽訂的《投資合作框架協議》，僅為公司與合作方就合作意向、合作內容、合作方式的初步洽談結果，交易價格、交易最終方案等尚需根據盡職調查、審計或評估結果等作進一步論證和溝通協商后最終確定，后續存在重大不確定性。本次簽訂的框架協議不涉及具體金額，正式協議的簽署及其實施情況尚存在不確定性，對未來經營業績的影響需視協議各方后續具體合作協議的簽訂和實施情況而定，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　七、其他相關説明

　　1.公司最近三年未披露過框架性協議或意向性協議；

　　2.本框架協議簽訂前三個月內，公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監事及高級管理人員持股數量未發生變動。

　　3.截至本公告披露日，公司未收到控股股東、持股5%以上股東、董事、監事及高級管理人員在未來三個月內股份減持的計劃。若未來相關人員擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

　　八、備查文件

　　1.公司第七屆董事會第十六次會議決議；

　　2.《投資合作框架協議》。

　　特此公告。

　　桂林三金藥業股份有限公司董事會

　　2022年12月3日