萬邦德22億收購康臣藥業「A吃H」告吹   業績承壓子公司半年僅完成業績承諾三成

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

籌劃三個多月，萬邦德（002082.SZ）的「A吃H」計劃落空。

11月1日晚間，萬邦德披露，由於公司與重大資產重組的交易對手方最終未能就交易方案中的核心條款達成一致意見，經友好協商，各方同意終止《股份轉讓意向協議》。根據此前的交易計劃，萬邦德擬作價21.83億元收購康臣藥業（1681.HK）29.5%的股權，成為后者第一大股東。

而促進中藥大健康業務發展，是萬邦德此前推出此筆併購的核心原因。不僅如此，康臣藥業的業績在萬邦德之上，若收購完成，對於萬邦德的業績也將有助益。

長江商報記者注意到，事實上，自2017年開始向醫藥醫療轉型以來，萬邦德業績呈先升后降趨勢，2020年至2022年前9個月，公司連續兩年一期營收淨利潤雙降。同時，此前通過併購而來的資產，或也存在業績不達標的風險。

中報顯示，今年上半年，萬邦德曾作價27億收購而來的萬邦德製藥，也是公司的核心資產，實現淨利潤9454.57萬元，同比微增2.65%，佔全年承諾業績的比例僅為30.2%。此外，公司另一大子公司萬邦德醫療淨利潤由盈轉虧至857.91萬元。

標的股價跌23%高溢價收購難推進

收購康臣藥業曾被視為萬邦德加碼中藥大健康業務的重要一環。

根據萬邦德7月25日披露的收購計劃，為促進公司中藥大健康核心業務的持續發展，提升核心競爭力，萬邦德擬通過支付現金的方式收購康臣藥業合計2.38億股普通股股份，佔目標公司已發行股份的29.5%。交易完成后，萬邦德將持有康臣藥業29.5%股份，成為康臣藥業第一大股東。

本次總代價是按照康臣藥業的整體股權預估值為人民幣約74億元，以2022年7月25日總股本計對應目標股份的預估轉讓價格為每股人民幣約9.17元。基於此，本次收購的價格約為21.83億元。

長江商報記者注意到，此筆交易存在較高的溢價。彼時，康臣藥業7月25日H股收盤價為4.1港元/股，萬邦德收購價格約為10.67港元/股，相當於康臣藥業二級市場價格的2.6倍。收購計劃公佈后，7月26日康臣藥業H股大漲12.2%。

據瞭解，康臣藥業是一家從事中成藥及醫用成像對比劑研發、生產及銷售的現代化製藥企業，於2013年12月19日在香港聯合交易所主板上市，旗下擁有包括廣州康臣、玉林製藥等在內的多家藥品企業，運營康臣、玉林等知名醫藥品牌。

雖然營收規模遠不及萬邦德，但康臣藥業的盈利能力在萬邦德之上。2020年至2022年上半年，康臣藥業分別實現營業收入17.53億元、20.45億元、9.94億元，歸母淨利潤4.99億元、5.9億元、2.97億元。

彼時，萬邦德也表示，公司與康臣藥業雙方具備產業協同、優勢互補的合作基礎，本次收購若順利完成，萬邦德作為第一大股東可以推動在中藥領域的深度合作，促進公司中藥大健康核心業務的持續發展。

然而，想要實現「A吃H」，且全部為現金交易，這對於萬邦德而言並非易事。截至今年9月末，萬邦德資產總額41.66億元，負債率30.98%，賬面貨幣資金5.43億元。以此進行靜態計算，21.83億元的交易對價，約佔萬邦德總資產的52.4%，且約為公司貨幣資金的4倍。收購資金從何而來、對於公司的財務負擔影響有多大，都成為市場關注重點。

此外，長江商報記者注意到，由於今年以來H股表現較為低迷，此次交易又存在較高的溢價，這也成為此次交易失敗的重要因素。截至11月2日收盤，康臣藥業報3.16港元/股，較收購計劃拋出時已下跌23%。

徹底轉型醫藥連續兩年一期業績下降

計劃大手筆併購港股上市公司的背后，是萬邦德自身業績增長面臨壓力。

資料顯示，萬邦德的前身是主營鋁合金型材產品的棟樑新材，2006年11月登陸資本市場。

2016年開始，趙守明逐漸走進棟樑新材。2017年，趙守明通過分兩次受讓股權，合計耗資14.5億元，取代陸志寶成為棟樑新材實控人，隨后將公司更名為萬邦德。

入主萬邦德后，趙守明就不斷將其旗下醫療資產注入上市公司。2017年至2020年期間，萬邦德分別收購萬邦德醫療51%股權、萬邦德製藥100%股權、康慈醫藥80%股權。交易完成后，萬邦德初步完成了大健康產業佈局，涉足醫療器械、醫藥製造等領域。同時，爲了全力聚焦大健康，2021年3月，萬邦德完成對傳統主業鋁加工業務的出售，徹底轉型成一家醫藥公司，

通過多筆併購，2019年萬邦德的經營業績達到最高峰。當期公司實現營業收入和淨利潤分別為166.91億元、2.95億元，同比增長10.18%、250.29%。

但並非所有標的都順利實現預期業績。其中，萬邦德醫療順利完成三年業績承諾。而康慈醫療在完成2018年業績承諾之后，2019年和2020年連續兩年未完成業績承諾。

同時，疊加鋁加工資產剝離的影響，2020年至2021年萬邦德分別實現營業收入137.02億元、19.31億元，同比減少17.91%、85.91%；淨利潤2.85億元、1.67億元，同比減少3.26%、41.56%。

今年前三季度，資產剝離已經完成一年半之后的萬邦德業績繼續下滑，當期公司實現營收11.84億元，同比減少8.66%；淨利潤和扣非淨利潤分別為1.48億元、1.14億元，同比減少2.6%、14.22%。

值得一提的是，在前述併購中，萬邦德製藥為公司最大規模的併購標的，交易價格高達27.3億元。此前，交易對手方承諾萬邦德製藥在2019年至2022年的扣非歸母淨利潤分別不低於1.85億元、2.27億元、2.64億元、3.13億元。其中，2019年至2021年，萬邦德製藥完成各年度業績承諾的103.36%、103.59%、100.3%。

中報顯示，今年上半年，萬邦德製藥實現營業收入和淨利潤分別為5.48億元、9454.57萬元，同比分別變動35.6%、2.65%，其中淨利潤佔全年承諾業績的比例僅為30.2%。同期，萬邦德醫療實現營業收入1.84億元，同比減少9.3%；淨利潤-857.91萬元，上年同期則為盈利262.64萬元。