境外上市微報告：重新發現新加坡交易所

研究背景

　　近兩年來，因美股政策多變持續向他國企業施壓，積極關注、尋找美股乃至港股以外的適宜國際資本市場作為募資渠道，成為諸多中國企業的迫切需求。

　　2022年5月，新能源車明星企業蔚來登陸新加坡交易所，至此，蔚來完成於美國、中國香港、新加坡三地上市。蔚來完成新交所上市速度之快令人印象深刻——據媒體報道，從啟動至完成，用時不足5個月。這對於在當前經濟環境下需要募集資金的企業而言，無疑頗具吸引力與研究價值，亦讓新交所在中國市場備受矚目，享受高光時刻。

主要內容

　　 新交所主板、凱利板上市，第二上市規程比較

　　 中國企業「上新」方式及主要關注問題

　　回顧歷史，全球境外上市目的地的競爭從未停歇。 20世紀50年代，企業赴海外上市很大程度只是歐洲特有現象，當時的主流上市地點是倫敦、布魯塞爾、巴黎和阿姆斯特丹交易所，主要上市企業來自美國和南美。20世紀80 年代，伴隨日本經濟崛起，東京成為海外上市的主要目的地，然而伴隨日本經濟泡沫破裂，短暫趨勢並未得到延續。21世紀初，加拿大和印度成為海外上市的主要企業來源國，而美國和盧森堡成為主要上市目的地。

　　近些年來，中國等新興國家有越來越多企業在全球各大金融中心上市，中國香港、新加坡等地的金融市場成為亞洲乃至全球的重要金融中心。

　　可以看到，企業選擇一處資本市場作為上市地，即是選擇資本市場背后國家或地區的政治經濟環境及投資營商環境。符合企業長期利益的上市目的地，就是優選。在日趨複雜國際政經博弈環境下，國內國際政策穩定性與開放的金融市場環境，成為重要考慮因素。這正是新加坡的優勢。

　　相通的血脈淵源，共同的語言文字（新加坡使用簡體中文與英文一同作為其官方語言），花園城市的國家名片，井然有序、富庶繁榮、經濟高度發達的現代社會……這是中國企業對新加坡的第一印象。

　　但新交所並非含着金湯匙出生。據世界交易所聯合會網站數據，新交所從市場體量、企業規模、到流動性方面，都存在劣勢。但在打好「國際化」這張王牌上，新加坡發揮到極致，也生逢其時，抓住了國際政經大博弈時代的機遇。使得當企業出走美股時，新交所往往成為首先蹦入腦海的選擇之一。

　　新加坡交易所（英文：Singapore Exchange Limited 縮寫：SGX 簡稱：新交所）成立於1973年5月，是一家會員制公司。其目前有兩個交易板，主板和凱利板（Catalist，創業板）。

　　新交所與新加坡國家歷史特徵相似，有着深入骨髓的國際化，被 譽為亞洲國際化步伐最快的交易所。2005年，SGX的戰略理念從「為國民經濟服務」 轉變為成為「亞洲門户」「為世界經濟服務」。這一戰略的實施，使得SGX成為國際投資者管理亞洲資本和投資風險的首選場所。數據統計，新交所來自新加坡以外的上市企業比例超過40%，這一比例超過其他所有國際一流證券交易所，如紐交所約為24%，港交所僅7.2%(不包括大陸上市企業）（數據來源：各大交易所網站，截止時間2022年1月）

　　中國企業對新交所並不陌生。目前，中國企業境外上市數量上，新交所排名第三，僅次於中國香港和美國。根據2022年5月20日在Wind數據庫新加坡中國股的搜索結果，目前新交所共有63支中國股。

　　從中國企業與新交所的接觸階段來看，經歷了四個階段。 從1994年第一家中國企業中遠投資在新交所掛牌上市，雙方開始接觸。其后每年均有1-4家企業赴新上市。在2003-2007年，每年新增上市企業數量均保持在20家以上。此時來新交所上市企業多規模偏小，多是首次上市，但后續在資本市場上表現並不算好。2007年后，受金融危機等外部、內部因素影響，中國企業赴新IPO數量大幅下降，2011年和2012年甚至沒有新的中國企業在新交所上市。新交所也刻意放緩在中國市場的拓展速度。2015年至今，新交所改變策略，將重點從中小市值公司調整為中大型市值公司（5-50億新幣估值企業），並積極恢復與中國市場的溝通。中國企業「上新」也煥發新生。

　　目前，在新交所上市中國企業的行業分佈，已經形成了以工業機械類企業（18家）、材料類企業（8家）、食品、飲料與菸草類企業（7家）等製造業企業當先的格局。

新交所主板、凱利板上市，第二上市規程比較

　　在新交所主板和凱利板（Catalist，創業板）上市的財務等方面要求並不相同。

　　在主板上市有三套規則。對於已實現盈利企業： 在上一個財年實現盈利，根據發行價和招股后的已發行股本計算的市值不低於1.5億新元。並且擁有至少三年的經營記錄。或對於已實現盈利企業：上一個財年税前盈利不低於3000萬新元，且擁有至少三年的經營記錄，或對於未盈利企業：在上一個財年內有經營收入以及根據發行價和招股后的已發行股本計算的市值不低於3億新元。

　　在凱利板上市，無任何量化的最低標準， 由保薦人採用各自的內部交易選擇標準進行選擇。對於凱利板上市公司而言，上市后需繼續聘用保薦人。

　　需要注意，新加坡以外的公司赴新加坡上市需符合關於獨立董事方面的規定。 對於主板，對於所有發行人均需設有至少兩名獨立董事。對於境外發行人需設有至少2名為新加坡居民的獨立董事。對於凱利板，需要兩名獨立董事。對於境外發行人，至少一名獨立董事為新加坡居民。

　　尤其值得關注的是新交所的二次上市框架。

　　據新交所規則，「在包含美國、加拿大、中國香港等在內的任何22個發達的司法管轄地區交易所主板第一上市的公司，在新交所第二上市時將不必遵守額外的持續上市責任」，且「如不進行融資，只需提交最簡化的申請文件」。

　　同時，在新交所二次上市可以選擇融資或不融資的方式，這將使上市流程進一步簡化。 對於採用介紹上市即不進行融資的方式進行第二次上市，不涉及新股發行及資金募集，既為投資人提供了新的交易地點，有助於擴大投資者羣體，也不稀釋現有股東的利益。據新交所規定，「在首次公開發行三個月后即可在新交所募集首次公開發行募資金額的10-20%」。

中國企業「上新」方式及主要關注問題

　　企業選擇上市地時考慮的因素複雜多樣。關於中國企業境外上市地點的選擇邏輯，可歸納為以下幾點：

　　第一，境外上市首要且根本目的是融資，企業更願意到募集資本最為便利的地方上市。

　　第二，上市地點的選擇在一定程度上取決於熟悉該行業的投資者和分析師所在地。例如，高科技行業公司更願意到美國上市，因為美國的高科技行業發展相對成熟，分析師對高科技行業也比較瞭解。因此，某一市場是否有較多的該行業先例企業，非常值得關注。

　　第三，上市地點的選擇還受到交易所上市程序、費用及要求、監管水平和嚴格程度等的影響。

　　對於中國企業，將新交所與港股、美股等全球主要市場上市、再融資條件比較可以看出，新交所在①法律規定明確，上市所需時間較短；②政策平衡開放靈活；③高效的第二上市框架；④語言相通等方面優勢明顯。

　　在實際操作上，對於中國企業，主要有S股上市，紅籌上市，借殼上市，分拆上市，SPAC上市，二次上市，REITS上市等方式。它們分別更適宜於不同類型和發展階段的企業。也有各自不同的需要重點關注的政策和法律合規要點。

　　需要注意的是，對於借殼上市，反向收購中要注意交易程序合規問題，如收購所需審批與公告，資金來源，ODI手續等。並且新注入業務需達到初始上市的要求。

　　對於目前頗受關注的SPAC上市，業務合併成功后的最終上市主體也需達到初始上市要求。

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　　參考資料：

　　[1] 中國企業赴新加坡上市格局的演變

　　[2] 對標世界一流交易所

　　[3] Sarkissian S, Schill M. Cross listing waves[R]. University library of munich, Germany, 2010.

　　[4] 新交所官微上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/pcgP-YucCJ2UH91HtG32qw

　　[5] 新交所官微創業板上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/48l-8CVdPc_GO_U6aO7j_g

　　[6] 新交所官微第二次上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/5T36_Xdmo4hB8G5KW4NeEw

　　[7] https://www.163.com/dy/article/H7Q55OCQ05118DFD.html

　　報告説明

　　一般聲明

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