匯量科技因熱雲收購事項陷入仲裁糾紛

近日，凌志軟件（688588.SH）對外發布公告，進一步披露了關於參股合夥企業資產出售事項的最新進展。公告顯示，凌志軟件所投基金-凌志漢理作為第一申請人，已對熱雲科技（香港）有限公司、匯量科技有限公司提起仲裁。

另據早前公告顯示，匯量科技擬以15億元的交易對價全資收購北京熱雲科技有限公司（以下簡稱「熱雲科技」或「標的公司」）。該交易分別與22名原始股東共簽訂A、B兩份買賣協議。其中，凌志漢理持有的熱雲科技12.9858%的股份收購價格為約1.95億元。

據瞭解，標的公司熱雲科技主要從事大數據和移動營銷 SaaS 解決方案業務。而匯量科技則是領先的技術平臺，為全球的移動應用開發者提供移動廣告及移動分析服務。對此，匯量科技在公告中表示，收購事項將鞏固本集團地位，實現在移動廣告及數據分析服務領域的長期增長及發展。

然而，相關收購協議簽署后，事態發展並非一帆風順。據觀察，2021年7月16日，熱雲科技的工商變更顯示，匯量科技通過熱雲香港間接持有熱雲科技52.12%股權。而后，匯量科技卻又分別於2021年9月17日、2021年10月27日、2021年 11月29日、2022年1月26日以及2022年6月6日對收購進展進行了一系列的公告。

其中，據2021年9月17日的公告顯示，其與熱雲科技創始人和管理團隊等簽署收購協議B的補充協議，對熱雲科技約7.82億元（52.12%股權）的收購對價調整為約4.69億元（折讓40%。即熱雲科技整體估值由原來的15億元下調至六折，為9億元）。

同年，11月29日公告進一步顯示，匯量科技收購事項B已完成。同時，其已與擁有約2.33%股權的股東簽訂協議，將3495.97萬元的收購對價調整為2097.58萬元（即折讓40%）。

此后，匯量科技在今年1月26日發佈的公告顯示，其又與擁有約9.69%股權的股東簽訂協議，將相應的1.45億元的收購對價調整為8718.75萬元（即折讓40%）。

於今年6月6日發佈的公告中，匯量科技又進一步稱，其與擁有約1.99%股權的股東簽訂協議，將2977.90萬元的收購對價調整為1643.80萬元（即折讓44.80%。熱雲科技整體估值再次下調，為約8.28億元）。

在上述一系列補充協議的簽署后，匯量科技已持有標的公司66.14%的股權。與此同時，也可以看到，交易價格在步步走低，標的公司整體估值已從15億元到9億元再到8.28億元，交易對價已接近「腰斬」。

凌志軟件在披露的公告中提及，《收購協議》簽訂后，匯量科技已實際控制熱雲科技。但卻在完成實控后，突然聲稱熱雲科技存在《收購協議》約定的「重大不利影響」。

據知情人士透露，匯量科技實際上是以「重大不利影響」為由，與賣方A中的股東展開磋商，意圖使交易對方在《收購協議》基礎上降低交易對價。可以注意到，一方面，匯量科技聲稱標的公司出現「重大不利影響」，而另一方面，匯量科技依然接掌標的公司，並持續擴大持股比例。直至今年6月6日的公告中，匯量科技仍認為「公告中‘進行收購事項的理由及裨益’一節所載因素仍為有效，且收購事項將鞏固本集團的地位，實現在移動廣告及數據分析服務領域的長期增長及發展，此乃本公司的重大長期願景。」

上述知情人士還透露，匯量科技對賣方A中剩余股東所持股權的談判價格一降再降、相關股東面臨「一刀一刀切」的困境，已簽署的《收購協議》迟迟無法完成交割，對於賣方A的剩余股東而言，訴諸司法可能是無奈而惟一的選擇。

據瞭解，在賣方A的剩余股東中，已有股東於前期在廣州仲裁委申請仲裁。本次凌志漢理及漢理資本旗下多隻基金聯合申請仲裁，更是強化了賣方A剩余股東的維權訴求。

據凌志軟件披露的公告顯示，凌志漢理及漢理資本旗下其他四隻基金的仲裁請求主要為：請求裁決熱雲香港、匯量科技向各申請人支付股權收購的交易對價合計2.78億元及延迟履行利息，並承擔本案仲裁費用等。而據統計，以上仲裁請求金額合計已超過3億元。

接下來，仲裁進程及本次熱雲收購案走向如何，我們也將持續關注。