集果鏈、新能源概念於一身，「資本紅人」三度上市

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　　來源：英才雜誌

　　隨着鋁價接近高點，下游3C、汽車、光伏需求此消彼長，創新金屬能否如期發展，還有待進一步觀察。

　　在新能源汽車和光伏風電等新能源的風口下，是無數公司尋覓機遇的身影。

　　鋁合金順勢獲得了關注，因為它不僅是汽車輕量化中不可或缺的材料，同時也大量應用在光伏邊框、光伏支架中，可以享受到兩大高發展前景行業的紅利。

　　而要想抓住這次機會，鋁行業的玩家們就得比拼速度，在下游集中度較高的背景下，誰能保證技術、保障產能，誰就更能俘獲客户的心，這又進一步對玩家的資金實力提出挑戰。

　　因此可以看到，前有主做鋁合金的「果鏈」公司創新金屬「借殼」華聯綜超（600361.SH），擬把握輕量化、新能源、3C等下游市場增量機遇；后有全球第六的氧化鋁公司三門峽鋁業「借殼」福達合金（603045.SH），探索高強度鋁合金、交通用鋁、光伏用鋁等新材料項目的實施。

　　鋁產業鏈公司正在加速推進融資進程。

　　近日，創新金屬「借殼」交易率先獲批通過，A股也將迎來一家集蘋果產業鏈、新能源汽車以及光伏概念於一身的鋁業公司。

　　走下坡路的華聯綜超

　　2021年8月，增長乏力的老牌連鎖超市華聯綜超宣佈「賣殼」。

　　事實上，早在五年前，華聯綜超的業績就開始走下坡路了。其總營收從2015年的134億降至2021年的84億，同時其負債率從73.35%提升至82.89%、存貨周轉率從6.85下降至5.49，經營情況不容樂觀。

　　在電商平臺、疫情對線下實體店的先后衝擊之下，這些年大部分的中小型超市企業難以獨善其身，紛紛陷入業務收縮、虧損擴大的困境。

　　包括人人樂、步步高、新華都等都出現與華聯綜超類似的業績表現。2022上半年，華聯綜超實現營收40.13億，同比下降6%；步步高實現營收58.7億，同比下降20%；人人樂營收20.98億，同比下降24%；新華都營收17.93億，同比下降38%。只有少數商超如永輝超市、聯華超市、紅旗連鎖等實現營收正向增長。

　　當人們的生活所需，包括蔬菜、水果、生活用品等，完全能夠被1小時甚至30分鍾及時達的線上平臺滿足時，線下綜合超市難言競爭力。

　　尤其華聯綜超以生鮮為核心，而生鮮領域也是這幾年被互聯網巨頭打成「篩子」的領域。便宜的有拼多多，便捷的有每日優鮮、叮咚買菜、以及美團和餓了麼兩大外賣平臺上的無數小店，華聯綜超的壓力可想而知。

　　騰籠換鳥

　　在本次重組交易中，華聯綜超整體被置出，創新金屬被置入，實現上市公司業務和股東層面的「騰籠換鳥」。

　　根據方案，華聯綜超擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負債，置出資產交易對方以現金方式支付對價。置出資產的交易作價為22.9億元。

　　同時，上市公司擬向創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新金屬財務投資人以發行股份購買資產的方式，購買其持有的創新金屬100%股權。創新金屬100%股權的交易作價為114.82億元。

　　上市公司原控股股東為北京華聯集團，實際控制人為海南省文化交流促進會。交易完成后，控股股東變更為創新集團，實際控制人變更為崔立新。

　　這並不是崔立新的第一次謀劃創新金屬上市。在更早之前，創新金屬就曾有過兩次上市折戟的經歷。

　　2012年，創新金屬擬首次公開發行A股登陸上交所，募集資金主要投向年產10萬噸軌道交通輕量化合金材料項目，年產10萬噸新型高強、高韌鋁合金材料技術改造等4個項目。

　　如果對國內資本市場熟悉的讀者可能知道，2012年多例上市公司造假曝光，驅動證監會開始從嚴審覈擬上市公司。審查變嚴、節奏變慢，就使得排隊上市的公司家數越積越多，不少排隊企業或主動或被動終止了上市進程。在整個2013年，僅有2家公司完成上市，到2014年也僅有125家，數量遠不及從嚴監管之前。

　　在此期間，創新金屬IPO也終止審查，公司首次登陸A股市場失敗。

　　隨着IPO審覈環境改變，不少需要融資的企業選擇通過併購重組的方式「曲線上市」，這其中也包括創新金屬。

　　2016年11月，魯豐環保（002379.SZ，后證券簡稱變更為宏創控股）公告擬收購創新金屬。本次交易方案擬融資不超過100億元，其中部分資金用於收購創新金屬100%股權。當時預計創新金屬2016年淨利潤約為5.4億元，按照市盈率13倍計算，創新金屬100%股權擬作價70.16億元。

　　「天有不測風雲」，這一次上市再次遭遇監管層面的阻力。

　　2017年2月，中國證監會出台《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》。該文件規定，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。按照該規定，魯豐環保最多可以非公開發行股份數量1.85億股，無法募集足夠資金收購創新金屬，因此經協商終止交易。

　　十年后，2022年9月，創新金屬「借殼」華聯綜超的交易過會，崔立新終於圓夢。

　　資本紅人

　　與前兩次失敗的上市相比，這次創新金屬能夠成功上市，除了有大環境松綁的因素在，身后站着的資本大佬也給了它不少底氣。

　　可以看到，在創新金屬的股東名單里，出現了包括鼎暉投資、雲暉資本、CPEChinaFund（中信產業基金）、多支汽車產投基金、中國宏橋（創新金屬主要上游供應商）等投資人的身影。

　　這些資本方以財務投資人的身份參與了創新金屬上市前的增資，也間接證明創新金屬的發展前景向好。

　　值得關注的是，本次交易實行差異化定價，財務投資人相對來説獲得了更高的交易對價。

　　按照交易方案來看，創新金屬全部財務投資人合計持有的創新金屬25.1442%股權對應的創新金屬股份合計作價為30.5億元，標的100%股權對應估值為121.30億元，而創新集團控股股東創新集團以及實控人崔立新等人獲得的對價對應標的100%股權估值為112.64億元。

　　財務投資人既不承擔業績補償承諾，又能獲得更高的交易對價？

　　在併購重組交易中，差異化定價是監管關注的重點之一，因為這背后可能隱含利益輸送、損害上市公司及其中小股東利益的風險。

　　就在前不久，樂通股份收購核三力公司的交易就因為「未充分披露標的資產定價的公允性」而二次上會失敗，上市公司未能説清給其中某個交易對方更高對價的合理性。

　　對於差異化定價的原因，華聯綜超指出，是因為創新金屬財務投資人在2021年3月通過增資的形式合計出資30.5億元，成為創新金屬股東。因此本次交易中，創新金屬財務投資人仍以合計30.5億元作價與上市公司進行交易。

　　「果鏈」上的鋁合金供應商

　　創新金屬主要從事鋁加工業務，是國內最大鋁合金材料基地之一。經中國有色金屬加工工業協會統計，2020年創新金屬鋁合金圓鑄錠市場全球及國內佔有率為11.1%，位列第一。

　　其在3C及輕量化領域先發優勢明顯，是蘋果產業鏈核心供應商，並與蘋果公司合作開展再生鋁的閉環回收與再利用。另外，創新金屬的產品經下游進一步組裝后還應用於華為、OPPO、Vivo、比亞迪、中信戴卡、戴爾、惠普、寶馬、奔馳等企業產品中。

　　在鋁杆及線纜領域，創新金屬連續幾年參與國家高強超導線纜標準制定，與國纜研究所和電科院密切合作，十三五期間國家西電東輸項目70%以上的特高壓導線中標單位採購了公司的產品。

　　業績方面，創新金屬2019-2021年營業收入分別為381億元、435億元及594億元，2020、2021年分別同比增長14%、37%。

　　從2020年5月起，鋁價上漲，創新金屬受鋁基準價的影響也隨之業績上浮。

　　但是由於創新金屬的主要產品的定價原則為「鋁基準價+加工費」，其利潤主要來自於加工費，而原材料鋁的價值較高，鋁加工行業具有「料重工輕」的特點，導致鋁加工產品的毛利率相對較低。2019年、2020年、2021年，公司主營業務毛利率分別為4.41%、4.96%、4.01%。

　　2019-2021年創新金屬的淨利潤為5.31億、9.18億、8.69億，淨利率分別為1.4%、2.1%、1.5%。淨利率也並不高。

　　鋁價的上漲似乎掩蓋了創新金屬面臨一大危機，今年以來安卓手機廠商紛紛砍單，蘋果iPhone14也銷量慘淡，都明示着它所面向的3C領域消費需求正在走低。

　　好在汽車輕量化趨勢、以及新能源的快速發展帶來機遇。

　　鋁最早用於鋼材替代品的領域是汽車材料製造領域，早在1899年歐洲汽車企業就採用了鋁鑄造變速器殼體。

　　數據顯示，汽車重量每降低10%，能夠降低油耗6-8%，因此相較於其他優化措施，對降低油耗、減少CO2排放的優勢更加明顯。

　　近年來，由於環保和節能要求日趨嚴格，汽車輕量化已成為勢不可擋的發展趨勢。鋁的密度僅有鋼的1/3，且具有良好的可塑性和回收性，是理想的汽車輕量化材料。隨着技術的進步，鋁合金在輪轂、發動機、散熱器、油管等方面的應用將逐步深入。

　　另外，光伏產業方面，根據國際能源機構（IEA）對年均新裝機量的預測，至2025年，全球光伏累計裝機量約為1，725.11GW，2023-2025年均複合增速8.89%；中國光伏累計裝機量約為451.35GW，2023-2025年均複合增速12.28%。下游光伏的高增速也給鋁合金的應用提供了保障。

　　不過，根據華聯綜超與創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預測補償協議》：補償義務人承諾創新金屬2022年度、2023年度、2024年度合併財務報表中扣除非經常性損益后歸屬於母公司的淨利潤分別不低於101，810萬元、122，120萬元、142，360萬元。

　　預測值在2022-2024年分別同比增長24%、20%、17%，要略高於下游的需求增速。從業績承諾上看，崔立新等人對創新金屬的未來表現似乎更為樂觀。

　　隨着鋁價接近高點，下游3C、汽車、光伏需求此消彼長，創新金屬能否如期發展，還有待進一步觀察。

責任編輯：馮體煒