深交所《審覈動態》揭開羅振宇上市失敗之謎：利潤真實性成疑業務合規存風險

2022-09-19 15:39

原標題深交所《審覈動態》揭開羅振宇上市失敗之謎利潤真實性成疑，業務合規存風險雷軍海外順為曾經投191萬美元已套現套現8000多萬

來源國際投行研究報告

深交所《審覈動態》揭開羅振宇上市失敗之謎

利潤真實性成疑，業務合規存風險雷軍海外順為曾經投191萬美元已套現套現8000多萬

　　一切都是最好的安排，羅振宇上市失敗之后的公開信如是説，但深交所發佈的最新的《上市審覈動態》披露了審覈內情，註冊制，一切都是因為被審的沒辦法了。

　　據《上市審覈動態》披露，在8月中包括1家被否決和8家主動撤會上市申請的9家涉及現場督查的項目中，在前期的IPO審覈中被重點關注的「質疑」主要包括「收入利潤真實性」、「成本費用完整性」、「業務合規性」和「其他事項」等四方面。而根據叩叩財訊的信息，其中的典型案例就是羅振宇的邏輯思維。

　　此前，根據凌通社的研究，雷軍海外順為曾經投191萬美元已套現套現8000多萬，羅振宇已套現3.4億。現在，對於羅振宇的選擇大概率就是繼續尋求海外上市，否則套現的錢恐怕保不住被追討。

　　利潤真實性成疑，業務合規存風險

　　雖然《上市審覈動態》並未對明確9家涉及現場督導后IPO終止企業的具體身份，但據叩叩財訊從上述接近監管層的知情人士處獲悉，思維造物的確是其中之一，其在審覈中被深交所認為存在的問題主要涉及上述四方面中的「收入利潤真實性」和「業務合規性」兩方面。

　　在「收入利潤真實性」問題下，深交所指出「某發行人主要產品的用户數量、用户活躍度持續下降，但相關業務收入持續上升」，在「業務合規性」質疑下，《上市審覈動態》明確表示「某發行人在未取得網絡傳播視頻許可證的情況下向公眾提供視聽節目，存在超出許可範圍開展業務的合規風險。」

叩叩財訊獲悉，該兩大疑點即主要針對的便是思維造物，這也或是其此次IPO鎩羽的關鍵。

　　公開資料顯示，思維造物，成立於2014年6月，號稱為一家從事「終身教育」服務的企業。

　　在向深交所遞交的IPO申請中，思維造物如此介紹自己道：公司在線上，通過「得到」App、「羅輯思維」微信公眾號等平臺向終身學習者提供課程、聽書及電子書等產品，在線下，通過「得到高研院」、「時間的朋友」跨年演講等形式，為終身學習者提供通識教育及技能培訓服務，處於終身教育行業第一梯隊。

　　正如《上市審覈動態》中在所稱的「「某發行人主要產品的用户數量、用户活躍度持續下降，但相關業務收入持續上升」而被質疑「收入利潤真實性」的問題。

　　據思維造物公佈的有關數據顯示， 2019年-2021年思維造物的營收逐年增長，分別為6.28億元、6.75億元和8.43億元。

　　其中線上知識服務業務收入及電商業務收入為其主要收入來源，兩項業務合計在報告期的2019年至2021年三年內分別佔營業收入比例為79.36%、76.38%、78.18%。

　　2021年．思維造物的經營數據更是大放異彩，當期淨利潤達1.25億元，同比增長211.22%。思維造物對此解釋稱主要得益於其職場教育產品受到市場認可，營收穩健增長，市場份額持續增加。

　　不過，另一邊廂，思維造物在2018年至2021年內，其線業務活躍用户和付費用户數皆在不斷減少，且整體下滑趨勢明顯。

　　公開數據顯示，2018~2021年思維造物線上業務活躍用户數分別為362.25萬人、282.92萬人、266.16萬人和253.94萬人，付費用户數分別為267.29萬人、197.16萬人、185.63萬人、157.45萬人。

　　在線音視頻課程，為思維造物產品最主要的形式，按照相關規定，向公眾提供視聽節目，許取得相關資質。

　　雖然思維造物在IPO申報材料中稱自己目前擁有《信息網絡傳播視聽節目許可證》《中華人民共和國網絡出版服務許可證》《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》《廣播電視節目製作經營許可證》《中華人民共和國出版物經營許可證》及《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》等資質。

但實際上，思維造物旗下的「得到APP」在2016年便上線「聽書」產品，但2019年8月思維造物才通過收購優視米拿到《信息網絡傳播視聽節目許可證》和《網絡出版服務許可證》。這就意味着，思維造物至少有兩三年時間的視聽業務屬於「無牌經營」。

　　「2019年8月才獲得相關視聽節目的發佈資質，也就是説，思維造物在此次IPO的報告期內的很長一部分還存在‘無牌經營’的問題超出許可範圍開展業務的合規風險，這顯然是不滿足IPO上市的條件的。」上述接近於監管層的知情人士表示。

　　也正是源於上述在收入利潤真實性的質疑和業務不符規範的風險下，思維造物IPO最終被迫以主動撤會申請的方式終止了上市的推進。

雷軍海外順為曾經投191萬美元已套現套現8000多萬，羅振宇已套現3.4億

　　一開始就違規雷軍和馬雲是背后的男人

　　2014 年北京的初夏，羅振宇、李天田、吳聲三人創建了北京思維造物。

搭建紅籌架構雷軍馬雲加持

　　年底，思維造物有限開始搭建紅籌架構。IPO説明書説是爲了境外融資。然而，IPO説明書故意（或者水平差沒查出來）沒有説清楚的是，説明書上的説的所謂境外投資人Shunwei和TRADE LEAD其實就是雷軍和馬雲在境外的投資平臺。所以這個事情就變得有意思了，設想一下，當初就是一個初夏的夜晚，羅振宇和吳聲這2個當初在社會上名氣很響的人物找到雷軍和馬雲（也可能是雲峰基金）商量做個什麼可以發財。雷軍立即就表示支持了，怎麼弄呢，弄去境外。

　　於是，羅振宇去註冊了一個境外公司，並且通過向外管局申請換了100萬美元匯到這個公司，然后雷軍的順為（就是shunwei）以投2億的估值配套投了191萬美元佔6%股份，后來優酷（當初是雲峰基金投資后來阿里巴巴馬雲完全控股）又以147萬美元拿了3%的股份。

一夜之間公司估值變成2-3億

　　這個複雜的過程中，羅振宇莫名其妙就擁有了絕對控股的公司股票，有意思的，吳聲不知道覺得有風險還是如何，A輪只有拿1500萬就走人了。通過這樣的融資，羅胖什麼都沒干可能PPT都沒有的時候公司估值就到了2億，而3個月之后，當優酷進入的時候估值已經到了3億。如此，羅胖的公司生下來就是一個巨人了。

　　在海外搭建好紅籌框架，接下來羅胖的資本遊戲就開始了。就是迴歸A顧。這個階段，羅胖背后的男人雷軍和馬雲套現走人，而羅胖和他背后的女人李天田開始瘋狂套現。

優酷説明書顯示TRADE LEAD是子公司

sunwei 是雷軍控制的基金

　　在紅籌拆除的過程中，IPO説明書顯示，海外順為的對應國內鏡像公司是拉薩順盈。

　　在多個雷軍套現的案例中，已經證監會2018年對小米集團CDR審覈問詢的文件中，都清晰的表述，雷軍利用境外順為、境內順為、拉薩順盈、天津金米、小米創投等看起來是一個主體，但法律文件上有的屬於小米、有的屬於雷軍個人、有的屬於海外的各個基金之間，利用海內外的監管制度以及税收制度套利。

羅胖的美元：吃葡萄不吐葡萄皮

　　羅胖爲了在海外註冊公司，2014年換匯100萬美元匯出去香港，但是，2017年，當羅胖迴歸的時候，這100萬美元並沒有迴歸。而是作為對價給了雷軍和馬雲的公司。

　　這里似乎有一個外匯管理的問題，雷軍和馬雲的投資屬於境外資金，因此，假如迴歸境內，是需要境內的投資者申請外匯去支付，就如目前各種海外收購不成功的原因是因為沒有辦法換匯一樣。而羅胖的做法是，給雷軍和馬雲的公司退了196萬美元和147萬美元，IPO説明書和問詢回覆都沒有説清楚這些外匯是哪里來的？有沒有經過外匯管理部門的批准。還有，這2筆相差三個月融資，估值竟然差了1億。

　　羅胖瘋狂的套現融資之旅開始了

　　各位看好，有了空空的股權，接下來羅胖就要把資本做實了，套現融資之旅正式開始。模式就是不斷增加估值，不斷融資，不斷套現，但融資的錢放銀行生錢。

　　小結：依靠雷軍和馬雲的支持，羅振宇用100萬美元的啟動資金，經過8年的資本運作，成功融資超過10億，期間，羅振宇成功套現3.4億，背后的女人李在田套現1.72億，蘇州啟明盈利1.35億，馬雲走人盈利1.62億，雷軍走人盈利5862萬，文產基金套現1.4億，而現在羅振宇還有等待上市公司30%的股份。

　　1、融資2000萬

　　2015年8月，拉薩順盈和北京合一這2家分別是雷軍和馬雲旗下的公司出資2000萬成為羅胖子公司的股東，這一個比例是和海外公司對等的。

　　2、融資1.363億

　　迴歸之后的第二個月，羅胖就引進了2家基金融資1.3億，加上北京合一的追加資本。一下子融資1.363億。

　　需要説一下的是，羅胖引進的這2個基金非同小可，造物家的LP包括柳傳志、俞敏洪、田溯寧、林利軍等響噹噹的人物，而文產基金的出資人包括中國財政部、中銀投資等響噹噹的國有企業。

　　這就是剛剛過了一個月，羅胖的公司的估值變成了12億和13.2億，現在知道羅胖為什麼虛胖了吧。

　　羅振宇套現7920萬李天田套現1320萬雷軍盈利7042萬

　　再過二個月的2015年11月，羅振宇以及他背后的女人就開始套現了，最初的投資人雷軍順為在把股權鏡像國內拉薩順盈之后也開始套現。這次引入的投資了包括9月的文產基金，還有蘇州啟明，估值依然是13.2億，而根據公開資料，2015年整一年羅輯思維營業收入只有1.59億利潤只有1860萬元。

　　此時，雷軍的資本全部撤出，套現8000多萬，按照2015年9月的投資比，短短2個月盈利了7000萬！

　　當然，羅胖毫不客氣套現了7920萬，李在田套現了1320萬。

　　需要關注的是，這次引進的私募基金上海樂進以及后面的上海檀英、乾剛投資的私募基金管理人是林利軍。

林利軍，生於福建，復旦大學世界經濟碩士，曾任職於中國證監會創業板籌備工作及上市公司監管部。2001年，他前往美國哈佛大學攻讀MBA，畢業之后加入美國知名金融機構道富集團（State Street Global Advisors）從事投資和風險管理工作。2004年，林利軍回國籌備創立匯添富基金並擔任總經理，時年僅31歲，是彼時業內最年輕的基金公司「一把手」。