【IPO觀察】天元寵物IPO仍未拿到覈准批文，信披質量亟待提高

作者：戰曉卉

距離2021年5月14日提交註冊申請已過去了15個多月，但杭州天元寵物用品股份有限公司（下稱：天元寵物）的創業板IPO仍未拿到覈准批文。從在新三板掛牌不足一年便終止、2019年衝擊A股敗北到如今創業板IPO註冊「難產」，天元寵物的上市之路並不平坦。

2022年3月，深交所官網更新了天元寵物的註冊材料。經過全面的研究發現，天元寵物及其子公司官網或存在誇大宣傳的情況，招股書中更是出現多處自相矛盾的情形，信披質量亟待提高。

子公司官網或誇大宣傳

天元寵物主要從事寵物用品的設計開發、生產和銷售業務，作為國內較早進入寵物行業的企業，經過十多年的專注與積累，已發展成為目前我國全品類、大規模的寵物產品綜合供應商。

招股書披露，天元寵物下設14家控股子公司和1家參股公司。除元祐寵物國際有限公司係爲在境內開展跨境電商業務而設立外，天元寵物各境外子公司均系企業為開拓境外市場業務所設立。

其中杭州鴻旺寵物用品有限公司（下稱：杭州鴻旺）成立於2012年6月，為負責天元寵物國外銷售業務的境內全資子公司，其官網公司詳情頁以天元寵物為主體對外介紹進行宣傳。但是將其宣傳內容與招股書披露信息進行對比，發現其主頁宣傳或存在誇大的問題。

杭州鴻旺官網顯示，Hangzhou Tianyuan Pet Products Co.,Ltd.（天元寵物英文名稱）成立於1996年，已有22年的歷史。……到目前為止，員工總數約為950人。……（公司）每年將銷售額的5%投入到研發中，不斷地為寵物創造優質的產品。

（截圖源自子公司官網http://www.hongwangpet.com/about-us）

然而據招股書，實控人薛元潮及其家人於1998年開始從事寵物用品行業，在2003年6月創辦了公司前身杭州天元寵物用品有限公司，天元寵物的前身最早可追溯到薛元潮父親薛小蘭、胞妹薛雅利在1998年10月設立的上虞市天元工藝品廠，不知道杭州鴻旺網站宣傳頁所説的1996年成立時間如何認定？

這里還存在一個問題，招股書顯示薛小蘭與薛雅利自1998年10月設立上虞市天元工藝品廠，但招股書同一頁面顯示的薛雅利履歷卻稱其在1997年10月至1999年6月任浙江上虞天元工藝品廠廠長，不知此處的「浙江上虞天元工藝品廠」與上虞市天元工藝品廠是否為同一企業，若二者為同一企業，薛雅利的任職始點又為何會早於該工廠成立的時間。

按照前述杭州鴻旺官網顯示的「公司成立於1996年，已有22年的歷史」得知該公司簡介的發佈時間在2018年前后，且以天元寵物（集團）為主體宣傳對象。招股書顯示，2018年至2021年，天元寵物（合併）的研發費用率分別為 1.14%、1.41%、1.09%和0.97%，同期研發費用佔主營業務收入比重分別為1.15%、1.42%、1.10%和0.98%，距離「每年研發投入佔銷售額5%」的水平均存在較大差距。

據招股書，實控人薛元潮與公司副董事長江靈兵在2004年9月合作出資設立杭州天元旺旺寵物用品有限公司（現名杭州恆其德工藝品有限公司，下稱：天元旺旺）。據企查查，天元旺旺已於2018年2月註銷，企查查上披露的官網跳轉后進入的頁面疑似「HANGZHOU TIAN YUAN PET PRODUCTS FACTORY」的官網。

（截圖源自企查查）

（截圖源自http://www.petproducts.com.cn/）

該網站同樣在企業詳情頁中表示杭州天元寵物公司成立於1996年，與招股書的説法也存在出入。

（截圖源自http://www.petproducts.com.cn/about/index.html）

該網站詳情頁中還出現了疑似天元寵物全資子公司湖州天元寵物用品有限公司（下稱：湖州天元）的介紹。官網稱，「Huzhou Cat Tree Factory」成立於2013年，是公司貓爬架產品的研發中心。

（截圖源自http://www.petproducts.com.cn/about/index.html）

據招股書，湖州天元成立於2005年，為負責公司貓爬架產品生產業務的全資子公司。天元寵物官網顯示，2006年，佔地40畝湖州德清園區投產使用；2013年，湖州天元被評為「安全生產標準化（輕工）三級企業」，「安全生產誠信管理A級企業」。不知成立於2013年的「Huzhou Cat Tree Factory」是否確為湖州天元。

（截圖源自http://www.tianyuanpet.com/about/index.html）

（截圖源自http://www.tianyuanpet.com/about/index.html）

值得一提的是，天元寵物所披露核心技術人員之一——李娜的履歷同樣存在疑點。招股書顯示，李娜在2010年7月至2011年7月任杭州立孚科技有限公司（下稱：杭州立孚）設計師。然而據企信網，杭州立孚成立於2017年7月31日，其成立日期比李娜的入職時間晚了7年。

（截圖源自企信網）

天元寵物前次衝刺滬市主板提交的招股書（簽署日為2017年6月15）也顯示李娜曾在杭州立孚任設計師，但該版招股書籤署一個月后杭州立孚才成立。

多處銷售數據自相矛盾

由於境外寵物相關產業發展較為成熟、市場規模巨大，天元寵物等境內寵物行業企業報告期內主要以國際市場出口業務為主，所銷售產品主要使用境外客户所提供品牌，該銷售方式又稱為貼牌銷售模式。公司貼牌產品主要通過境外大型連鎖零售商、專業寵物產品連鎖店、線上電商平臺等實現終端銷售。

2019年至2021年，公司貼牌產品銷售收入佔主營業務收入的比例分別為87.08%、70.60%和70.96%，境外收入佔主營業務收入的比例分別為90.94%、74.08%和72.31%，這也說明了貼牌產品銷售收入是天元寵物境外收入的主要組成部分，此外還有少數來自境外子公司——美國歐塞艾寵物用品有限公司的自有品牌的銷售收入。

天元寵物主營業務收入產品結構主要由寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具、寵物食品和其他產品五大類產品構成。此外，招股書還披露了報告期內天元寵物外銷主要貼牌品牌銷售情況和各類產品銷售均價變化主要貢獻客户或品類，但二者的信息披露存在前后矛盾的情形。

據招股書，2020年，天元寵物向客户Chewy Inc.（下稱：Chewy）銷售貼牌品牌貓爬架的金額為8,515.55萬元，銷售貼牌寵物玩具的金額為1,192.00萬元。弔詭的是，同期天元寵物向Chewy銷售貓爬架和寵物玩具的金額卻為8,698.87萬元和1,186.94萬元，同一產品下貼牌部分貢獻的銷售額小於該類產品的總銷售額尚可理解，但來自貼牌部分的銷售金額多於該類產品的總銷售額又該作何解釋？

（截圖源自2022年3月註冊稿第187頁和第309、312頁）

不止對Chewy一家客户的銷售金額存在這種問題。2020年，天元寵物向客户Kmart Australia Pty. Ltd.（下稱：Kmart AUS）銷售貼牌貓爬架和貼牌寵物玩具的金額分別為1,474.06萬元和2,251.04萬元，同期向Kmart AUS銷售貓爬架和寵物玩具的總金額卻為1,471.52萬元和2,247.17萬元，銷售貼牌產品單項金額均超過了銷售同類產品的總金額。

（截圖源自2022年3月註冊稿第187頁和第310、311頁）

此外，2020年，天元寵物向Chewy銷售貓爬架、寵物玩具和其他貼牌產品（除寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具以外的寵物用品）的金額分別為8,698.87萬元、1,186.94萬元和1,395.53萬元，前述三項合計11,281.34萬元。然而招股書境外銷售前五大客户名單卻顯示，2020年度天元寵物向境外客户Chewy的銷售金額僅有11,227.47萬元，比單項產品相加所得銷售額還少了53.87萬元，不知緣由為何。

除此信披疑點，招股書所披露的財務數據還出現了統一合併口徑下説法前后不一致的情形。

據招股書，2019年至2021年，天元寵物的寵物食品銷售收入分別為3,649.92萬元、26,853.91萬元和33,202.13萬元，主要面向境內市場。招股書還披露了同期天元寵物對寵物食品各期前五大客户的銷售情況。

據招股書，天元寵物前五大寵物食品客户名單顯示2020年度及2021年度，天元寵物對Alibaba.com Singapore E-commerce Private Limited（下稱：天貓海外直營）的（寵物食品）銷售金額分別為13,963.13萬元和14,333.58萬元,同期境內銷售大客户名單顯示天元寵物對天貓海外直營的銷售金額分別為13,963.13萬元和14,362.99萬元，銷售產品品類均為寵物食品。對比可知，2021年總銷售額較寵物食品大客户名單列示金額多出29.41萬元，2020年度無差異，即2021年度，公司向天貓海外直營的銷售產品種類以寵物食品為主，或存在其它產品種類，招股書並未披露亦未以「等」額外贅述。

KOBENITE LIMITED（在香港地區註冊的企業，天元寵物據產品銷售市場所在地將其列為境內業務客户，下稱：KOBENITE）和SIGNAL THREE LIMITED（在香港地區註冊的企業，天元寵物據產品銷售市場所在地將其列為境內業務客户，下稱：SIGNAL THREE）分別為天元寵物2019年度第一、第二大寵物食品客户，交易金額分別為1,106.76萬元、922.87萬元；招股書顯示天元寵物同期境內第一、第二大客户亦為KOBENITE和SIGNAL THREE，在對二者銷售產品種類均為寵物食品的情況下，公司對KOBENITE的銷售額仍為1,106.76萬元，而對SIGNAL THREE的交易額卻為1,080.59萬元，較寵物食品大客户名單中的交易額多出約一百萬元，不知是否包含其他產品種類。招股書顯示，寵物食品大客户名單和境內大客户名單中對SIGNAL THREE銷售數據的統計均包含對杭州瀚品寵物用品有限公司的銷售數據；該等公司均受同一自然人王彪控制。

而按照上述披露規律，天元寵物對其他部分客户的披露信息也暴露出疑點。

F&W INTERNATIONAL COMPANY LIMITED（在香港地區註冊的企業，天元寵物據產品銷售市場所在地將其列為境內業務客户，下稱：F&W）為天元寵物2020年度第二大寵物食品客户，交易金額為1,719.80萬元；境內銷售前五大客户名單顯示，F&W為天元寵物同期第二大境內客户，交易金額亦為1,719.80萬元，對其銷售產品種類卻為「其他寵物用品、寵物玩具、貓爬架等」，兩份名單所顯示的交易金額完全相等，銷售內容卻截然不同，不知「其他寵物產品、寵物玩具、貓爬架等」中有多少銷售份額屬於寵物食品。

境內大客户名單還顯示，2020年度天元寵物對浙江經覺電子商務有限公司（下稱：浙江經覺）銷售寵物食品的金額為1,496.09萬元，但浙江經覺卻未能憑藉該交易金額躋身天元寵物同期寵物食品前五大客户名單（同期寵物食品第五大客户交易額為976.55萬元）。

存在同樣情形的還有對JOYHOOD LIMITED（在香港地區註冊的企業，天元寵物據產品銷售市場所在地將其列為境內業務客户，下稱：JOYHOOD）的交易額列示。JOYHOOD憑藉4,147.74萬元的交易額位列天元寵物2021年度寵物食品大客户第二名，然而同期境內銷售大客户名單中卻未出現JOYHOOD（當期境內銷售第五大客户交易金額為2,678.08萬元）。

（截圖源自2022年3月註冊稿第175頁和第182頁）

此外，據天元寵物提交的2021年9月版註冊稿，JD.COM INTERNATIONAL LIMITED（境內業務客户，下稱：京東國際）為天元寵物2021年1-6月寵物食品第二大客户，交易金額為2,118.43萬元，然而2022年3月提交的註冊稿卻顯示2021年度公司對寵物食品第五大客户KOBENITE的銷售額為821.64萬元，京東國際卻未能出現在年度寵物食品前五大客户名單里。

（截圖源自招股書）

除了同下遊客户的交易額存在披露疑點，天元寵物披露上游外協供應商相關信息時，同樣存在招股書與公開信息矛盾的情形。

據招股書，天元寵物曾向外協供應商銷售原材料。2019年至2021年，天元寵物曾向德清縣建旺塑料廠（下稱：建旺塑料廠）分別銷售72.18萬元、104.55萬元和83.96萬元的原材料。但據企信網，建旺塑料廠早在2019年11月18日便註銷，招股書稱公司向部分外協供應商銷售部分原材料，主要係爲了保障外協產品加工質量，具有真實、合理的商業基礎，不知同其2020年、2021年的交易基於何種商業基礎產生。

（截圖源自企信網）

此次IPO，天元寵物聘請的保薦機構為中信證券，審計機構為天健所，而對於前述種種信披數據矛盾的問題，或需要天元寵物及其保薦機構中信證券、審計機構天健所給出解釋説明。

（本文僅為作者個人研究陳述，不代表本網觀點。）