南方路機業績升存貨高 負債10億償債能力弱3年分紅2億

編者按：中國證監會網站近日發佈消息，第十八屆發行審覈委員會定於2022年8月11日召開2022年第90次發行審覈委員會工作會議，屆時將審覈福建南方路面機械股份有限公司（以下簡稱「南方路機」）的首發申請。該公司主要從事工程攪拌設備、原生骨料加工處理設備、骨料資源化再生處理設備的設計、研發、生產和銷售，業務領域覆蓋混凝土機械、築養路機械、礦山機械等，屬於工程機械行業較為重要的細分領域。

　　南方路機擬於上交所主板上市，保薦機構、主承銷商為興業證券股份有限公司，保薦代表人為田金火、吳文傑。南方路機本次擬發行不超過2,710.1667萬股，佔發行后總股本的比例不低於25%，擬募集資金55,125.72萬元。

　　2017年至2020年，南方路機實現營業收入分別為71,924.66萬元、87,063.67萬元、100,386.00萬元和114,138.49萬元，實現歸屬於普通股股東的淨利潤分別為2,893.71萬元、7,378.24萬元、3,187.01萬元和14,485.83萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬於普通股股東的淨利潤分別為2,101.05萬元、6,638.65萬元、8,322.46萬元和13,527.68萬元。

　　2018年至2020年，南方路機營業收入增長率分別為21.05%、15.30%和13.70%，歸屬於普通股股東的淨利潤增長率分別為154.98%、-56.81%和354.53%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機資產總額分別為94,888.25萬元、113,226.43萬元、119,665.62萬元和141,400.07萬元，負債總額分別為71,591.42萬元、86,829.03萬元、93,035.40萬元和104,495.97萬元。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機流動比率分別為1.16、1.17、1.17和1.24，速動比率分別為0.65、0.52、0.45和0.55，資產負債率（母公司）分別為78.95%、79.80%、79.22%和74.65%，資產負債率（合併）分別為75.45%、76.69%、77.75%和73.90%。

　　同期，同行業可比上市公司流動比率平均值分別為3.15、2.76、2.86和3.40，速動比率平均值分別為2.23、1.90、1.94和2.51，資產負債率（合併）平均值分別為36.73%、37.18%、35.94%和34.69%。

　　流動比率是流動資產對流動負債的比率，用來衡量企業流動資產在短期債務到期以前，可以變為現金用於償還負債的能力，合理的最低流動比率為2。

　　速動比率是指企業速動資產與流動負債的比率，用來衡量企業流動資產中易於變現用於償還流動負債的能力，速動比率維持在1較為正常。

　　2017年至2020年，南方路機流動比率一直低於1.3，速動比率一直低於0.7，負債率一直高於70%，説明南方路機償債能力弱。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機存貨賬面價值分別為31,897.22萬元、47,016.88萬元、61,084.14萬元和65,957.08萬元，佔流動資產的比例分別為38.79%、46.92%、57.20%和51.48%；存貨跌價準備金額分別為1,431.96萬元、1,472.46萬元、1,812.16萬元和1,830.45萬元，佔各期末存貨余額的比例分別為4.30%、3.04%、2.88%和2.70%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機存貨周轉率分別為1.72次/年、1.50次/年、1.28次/年和1.22次/年；同行業可比上市公司存貨周轉率平均值分別為1.88次/年、2.03次/年、2.18次/年和2.36次/年。

　　南方路機主要通過經銷商渠道實現銷售。2017年至2020年，南方路機經銷模式實現營業收入分別為39,016.69萬元、53,915.46萬元、73,512.53萬元和88,810.96萬元，佔營業收入的比例分別為55.58%、63.31%、74.62%和79.06%。

　　2017年至2020年，南方路機向前五大客户的產品銷售金額分別為23,096.26萬元、28,409.07萬元、43,421.81萬元和53,383.73萬元，佔營業收入的比例分別為32.11%、32.63%、43.25%和46.77%。

　　招股説明書顯示，2020年，南方路機的前五大客户分別為杭州瀚坤機電設備有限公司、廣州江宇機電設備有限公司、南方偉業（北京）工程機械有限公司、廣西傑平機械設備有限公司和福建智創機械有限公司，5家公司均為南方路機的經銷商。

　　南方路機的經銷商中，濟南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃達的實際控制人張明節通過泉州智誠持有南方路機0.74%的股份；廣州江宇機電設備有限公司、安徽聖淘砂機械設備有限公司的實際控制人張堅順通過泉州智誠持有南方路機0.49%的股份；廣西傑平機械設備有限公司、昆明偉誠機械有限公司的實際控制人翁偉傑通過泉州智誠持有南方路機0.02%的股份。

　　2018年至2020年，南方路機合計現金分紅四次，累計現金分紅金額19579.15萬元，其中，實控人方慶熙、陳桂華和方凱共分得19120.90萬元。

從事工程攪拌設備等專用設備設計、研發、生產和銷售 IPO擬募資5.51億元

　　南方路機的前身為福建南方路面機械有限公司（以下簡稱「南方有限」），成立於1997年5月9日。2020年3月27日，有限公司整體變更為股份有限公司。

　　砂石骨料主要是指在混凝土中起到骨架，或填充作用的顆粒狀松散材料。混凝土是由水泥作為膠凝材料和砂石骨料、水經過拌合、澆築、搗實及凝結硬化而成的。砂石骨料是混凝土的重要組成部分，佔混凝土體積的60％-80％，是決定混凝土質量好壞的關鍵成分之一。

　　南方路機圍繞建築砂石骨料全生命周期，逐漸形成了自身較為突出的業務體系。該公司的業務集工程攪拌、原生骨料加工處理、骨料資源化再生處理等設備的定製化設計、研發、生產和銷售於一體，覆蓋礦山破碎篩分、骨料加工處理、建築及築路材料攪拌、建築垃圾資源化再生利用等領域。公司產品被廣泛應用於建築、道路、橋樑、隧道、水利等基礎設施建設和房地產開發等下游市場，致力於協助客户建立起建築材料生產及資源化再生利用的良性循環生態。

　　南方路機擬於上交所主板上市，保薦機構、主承銷商為興業證券股份有限公司，保薦代表人為田金火、吳文傑，律師事務所為北京市金杜律師事務所，會計師事務所為容誠會計師事務所（特殊普通合夥），資產評估機構為廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司。

　　南方路機本次擬發行不超過2,710.1667萬股，佔發行后總股本的比例不低於25%。該公司擬募集資金55,125.72萬元，其中，35,143.16萬元擬用於仙桃生產基地擴建及研發中心建設項目，6,982.56萬元擬用於智慧物聯繫統平臺建設項目，13,000.00萬元擬用於補充流動資金。

　　南方路機的控股股東為方慶熙，截至招股説明書籤署日，方慶熙直接持有公司4,630.00萬股股份，通過泉州智信投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「泉州智信」）間接持有公司150.00萬股股份，合計持有股份佔公司發行前總股本的58.79%。

　　南方路機的實際控制人為方慶熙、陳桂華夫婦及其子方凱，截至招股説明書籤署日，方氏家族直接持有公司6,603.00萬股股份，通過泉州智誠投資合夥企業（有限合夥）、泉州方耀投資合夥企業（有限合夥）、泉州智信及泉州方華投資合夥企業（有限合夥）四個持股平臺間接持有公司242.00萬股股份，合計持有股份佔公司發行前總股本的84.19%。

　　方慶熙，男，中國國籍，無境外永久居留權，1948年出生，高中學歷，1974年至1993年，歷任泉州公路局築路機械廠工程師、副廠長、廠長；2000年9月至2018年7月，任豐澤區南方路面執行董事、總經理；2010年10月至2018年4月，歷任移動破碎公司總經理、董事；2011年2月至2019年3月，任南方破碎監事；2011年7月至2020年6月，泉州市豐澤區創鑫小額貸款有限公司董事；2013年5月至2019年6月，任南特研究院執行董事；2002年7月至今，歷任仙桃路機董事長，現任執行董事；2015年5月至今，任南科投資執行董事；2019年11月至今，任泉州智信執行事務合夥人；1997年5月至今，歷任南方有限執行董事、總經理，現任南方路機董事長。

　　陳桂華，女，中國國籍，無境外永久居留權。

　　方凱，男，中國國籍，無境外永久居留權，1977年出生，本科學歷，2003年10月至2010年5月，任泉州新亞機械有限公司執行董事兼總經理；2010年10月至2018年4月，歷任移動破碎公司董事、總經理；2013年5月至2019年6月，任南特研究院監事；2003年7月至2020年9月，歷任仙桃路機董事、監事；2015年5月至今，任南科投資總經理；2019年11月至今，任泉州方耀執行事務合夥人；2019年11月至今，任泉州方華執行事務合夥人；2019年11月至今，任泉州智誠執行事務合夥人；2003年3月至今，歷任南方有限董事、總經理，現任南方路機副董事長。

　　值得一提的是，多位南方路機董事、監事、高級管理人員為實控人關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年滿18周歲的子女及其配偶和子女配偶的父母。

　　其中，左克力任南方路機董事、總經理，黃文景任公司董事、總工程師、技術研發中心部長，彭思明任公司董事、總工程師、智控事業部部長，萬靜文任公司董事、財務總監、董事會祕書，焦生傑任公司獨立董事，章永奎公司獨立董事，黃偉任公司獨立董事，江小輝任公司監事會主席，林傑斌任公司監事，秦雙迎公司監事，陳黎明為報告期內離任董事，張明節為報告期內離任董事，汪碧暉為報告期內離任董事。

淨利潤增長率波動較大

　　2017年至2020年，南方路機實現營業收入分別為71,924.66萬元、87,063.67萬元、100,386.00萬元和114,138.49萬元，實現歸屬於普通股股東的淨利潤分別為2,893.71萬元、7,378.24萬元、3,187.01萬元和14,485.83萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬於普通股股東的淨利潤分別為2,101.05萬元、6,638.65萬元、8,322.46萬元和13,527.68萬元。

　　2018年至2020年，南方路機營業收入增長率分別為21.05%、15.30%和13.70%，歸屬於普通股股東的淨利潤增長率分別為154.98%、-56.81%和354.53%。

　　2017年至2020年，南方路機經營活動產生的現金流量淨額分別為12,525.91萬元、13,255.17萬元、9,625.50萬元和14,471.18萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為81,444.34萬元、98,858.21萬元、115,225.29萬元和129,833.47萬元。

資產負債率超70%

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機資產總額分別為94,888.25萬元、113,226.43萬元、119,665.62萬元和141,400.07萬元，負債總額分別為71,591.42萬元、86,829.03萬元、93,035.40萬元和104,495.97萬元。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機流動比率分別為1.16、1.17、1.17和1.24，速動比率分別為0.65、0.52、0.45和0.55，資產負債率（母公司）分別為78.95%、79.80%、79.22%和74.65%，資產負債率（合併）分別為75.45%、76.69%、77.75%和73.90%。

　　流動比率是流動資產對流動負債的比率，用來衡量企業流動資產在短期債務到期以前，可以變為現金用於償還負債的能力，合理的最低流動比率為2。

　　速動比率是指企業速動資產與流動負債的比率，用來衡量企業流動資產中易於變現用於償還流動負債的能力，速動比率維持在1較為正常。

　　2017年至2020年，南方路機流動比率一直低於1.3，速動比率一直低於0.7，負債率一直高於70%，説明南方路機償債能力弱。

　　同期，同行業可比上市公司流動比率平均值分別為3.15、2.76、2.86和3.40，速動比率平均值分別為2.23、1.90、1.94和2.51，資產負債率（合併）平均值分別為36.73%、37.18%、35.94%和34.69%。

毛利率較為穩定

　　2017年至2020年，南方路機主營業務毛利率分別為26.36%、27.71%、27.62%和28.78%，綜合毛利率分別為27.81%、28.98%、28.56%及29.47%。

　　南方路機稱，公司產品類型豐富，國內上市公司中不存在與發行人產品結構相同的公司，公司從行業標準、業務標準、數據可得性和可比性標準等角度綜合考慮，選取了主營業務產品中具有與公司相同或類似產品的上市公司進行比較。公司收入與利潤主要來源於工程攪拌設備和原生骨料加工處理設備。

　　2017年至2020年，南方路機工程攪拌設備毛利率分別為25.51%、23.89%和20.77%，三一重工和中聯重科同類業務毛利率平均值分別為21.27%、24.60%、28.62%和26.82%；南方路機原生骨料加工處理設備毛利率分別為36.52%、36.72%、37.02%和30.94%，浙礦股份、大宏立和鞍重股份同類業務毛利率平均值分別為40.68%、40.66%、38.82%和35.62%。

　　南方路機還在招股説明書中提示產品毛利率波動風險。該公司表示，國家產業政策調整、上下游市場波動、客户需求變化、市場競爭加劇、原材料價格波動等因素均可能對公司的產品毛利率產生較大影響。未來公司若不能持續進行自主創新和技術研發，不能及時適應市場需求變化，或者產品銷售價格和生產成本出現較大不利變化，將使公司面臨毛利率波動甚至持續下滑的風險。

存貨周轉率連降3年

　　南方路機存貨由原材料、在產品、半成品、發出商品、庫存商品及周轉材料等組成。2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，該公司存貨賬面價值分別為31,897.22萬元、47,016.88萬元、61,084.14萬元和65,957.08萬元，佔流動資產的比例分別為38.79%、46.92%、57.20%和51.48%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機存貨跌價準備金額分別為1,431.96萬元、1,472.46萬元、1,812.16萬元和1,830.45萬元，佔各期末存貨余額的比例分別為4.30%、3.04%、2.88%和2.70%。

　　南方路機在招股説明書中表示，2018年至2020年，隨着公司業務規模不斷增長，公司在產品、半成品、發出商品等呈現上升趨勢。雖然公司主要採用以銷定產的方式，且執行較為嚴格的信用政策，報告期各期末的預收款項/合同負債分別為46,608.76萬元、50,215.66萬元和53,326.32萬元，為公司存貨余額風險提供了一定保障，但存貨規模的擴大仍一定程度上增加了公司的存貨跌價風險和資金佔用壓力。如果市場環境發生重大變化、市場競爭風險加劇及公司存貨管理水平下降，導致公司存貨出現積壓、毀損、減值等情況，將增加公司計提存貨跌價準備的風險。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機存貨周轉率分別為1.72次/年、1.50次/年、1.28次/年和1.22次/年，逐年下降，主要系公司業務規模不斷擴大以及下游客户驗收周期相對較長的影響，公司各期末存貨規模不斷增加。

　　同期，同行業可比上市公司存貨周轉率平均值分別為1.88次/年、2.03次/年、2.18次/年和2.36次/年。

2020年經銷模式收入佔近八成

　　南方路機主要通過經銷商渠道實現銷售，經銷商的穩定性和營銷能力對公司發展具有重要作用。

　　根據招股説明書，南方路機逐步形成了以經銷為主，直銷與經銷相結合的銷售模式，經銷模式均為買斷式銷售，直銷模式包括直接直銷和經銷商協同促成的直銷。

　　2017年至2020年，南方路機經銷模式實現營業收入分別為39,016.69萬元、53,915.46萬元、73,512.53萬元和88,810.96萬元，佔營業收入的比例分別為55.58%、63.31%、74.62%和79.06%；經銷商協同促成的直銷模式實現營業收入分別為26,257.59萬元、20,175.76萬元、22,491.02萬元和18,766.31萬元，佔營業收入的比例分別為37.41%、23.69%、22.83%和16.71%；直接直銷模式實現營業收入分別為4,920.71萬元、11,065.47萬元、2,509.89萬元和4,761.48萬元，佔營業收入的比例分別為7.01%、12.99%、2.55%和4.24%。

　　截至2020年年末，南方路機在境內各地擁有20家經銷商，境外擁有8家經銷商，銷售網絡覆蓋了全國31個省、自治區、直轄市並輻射至東南亞、歐洲等境外區域。

　　2017年至2020年，南方路機前十大經銷商銷售收入佔營業收入的比例分別為43.63%、49.40%、62.63%和67.93%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，南方路機經銷商數量分別為28家、28家、26家和28家，期內新增經銷商數量分別為1家、1家、4家和5家，期內退出經銷商數量分別為1家、1家、6家和3家。

　　南方路機解釋稱，過去四年，公司經銷商退出大致包括以下兩種情形：一是由於經銷商業績未達到銷售考覈目標，被公司經撤換。根據經銷協議，公司經對經銷商的銷售業績進行考覈，如果經銷商未能達到約定的業績目標，公司經有權取消經銷商的經銷資格；二是由於經銷商自身原因，自行與公司經解除經銷關係。公司經與經銷商解除經銷關係后，一般會通過招商等方式補充該區域經銷商，確保該區域的銷售覆蓋。

　　2017年至2020年，南方路機向前五大客户的產品銷售金額分別為23,096.26萬元、28,409.07萬元、43,421.81萬元和53,383.73萬元，佔營業收入的比例分別為32.11%、32.63%、43.25%和46.77%。

　　2020年，南方路機的前五大客户分別為杭州瀚坤機電設備有限公司、廣州江宇機電設備有限公司、南方偉業（北京）工程機械有限公司、廣西傑平機械設備有限公司和福建智創機械有限公司，5家公司均為南方路機的經銷商。

　　根據招股説明書，南方路機的經銷商中，濟南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃達的實際控制人張明節通過泉州智誠持有南方路機0.74%的股份；廣州江宇機電設備有限公司、安徽聖淘砂機械設備有限公司的實際控制人張堅順通過泉州智誠持有南方路機0.49%的股份；廣西傑平機械設備有限公司、昆明偉誠機械有限公司的實際控制人翁偉傑通過泉州智誠持有南方路機0.02%的股份。

存在融資租賃的擔保余額及反擔保

　　南方路機存在款清發貨、分期付款、融資租賃等結算方式，其中分期付款、融資租賃銷售結算方式屬於信用銷售。在分期付款模式下，若客户發生違約，公司可能產生壞賬損失；若客户通過第三方融資租賃公司進行結算，當客户發生違約，公司負有代墊融資租賃款、設備回購等擔保責任。

　　截至2020年12月31日，南方路機融資租賃結算業務擔保余額為3,072.77萬元，除為終端客户新疆金科眾邦新能源有限公司向西門子財務租賃有限公司提供擔保的融資租賃結算業務余額93.04萬元外，剩余擔保余額已全部由相應區域的經銷商為公司提供反擔保。因此，在信用銷售結算模式下，公司面臨着因客户違約而造成的墊款、回購、壞賬等風險，可能對公司財務狀況造成一定程度的不利影響。

　　2017年至2020年，南方路機融資租賃結算下實現的銷售收入分別為7,375.30萬元、10,353.54萬元、10,346.56萬元和2,937.47萬元，佔營業收入的比例分別為10.51%、12.16%、10.50%和2.61%。

　　截至2020年12月31日，南方路機通過融資租賃結算業務擔保余額為3,072.77萬元，其中，向西門子財務租賃有限公司提供擔保余額為1,936.48萬元，向融澤（上海）融資租賃有限公司提供擔保余額為1,136.29萬元；除南方路機為終端客户新疆金科眾邦新能源有限公司向西門子財務租賃有限公司提供擔保的融資租賃結算業務余額93.04萬元外，剩余擔保余額全部由相應區域的經銷商為南方路機提供反擔保。

　　截至2020年12月31日，南方路機的融資租賃擔保余額為3,072.77萬元，其中涉及經銷商反擔保的余額為2,979.73萬元，相關融資租賃業務涉及的租金均處於正常支付狀態，未出現逾期情形，未觸發公司的擔保責任。南方路機通過融資租賃結算下實現的銷售收入佔比較低，報告期各期融資租賃結算下實現的收入佔主營業務收入的比例分別為12.16%、10.50%及2.61%，呈現明顯下降趨勢，未來公司將進一步加強對融資租賃結算業務規模的控制。

關聯方既是大客户也是供應商

　　南方路機存在關聯方既是大客户也是供應商的情形。

　　根據招股説明書，南方路機其他管理方包括濟南瀚江機電設備有限公司、杭州瀚坤機電設備有限公司、上海瀚沃達機械有限公司、濟南春生機械有限公司、濟南太立機械有限公司等。濟南春生機械有限公司系過去十二個月內曾擔任公司董事的張明節配偶持股44%的企業。上海瀚沃達機械有限公司、杭州瀚坤機電設備有限公司、濟南瀚江機電設備有限公司也是張明節及其配偶實際控制的企業。

　　2018年至2020年，南方路機向濟南春生機械有限公司的採購金額分別為2,090.08萬元、2,555.11萬元和2,994.50萬元，佔總採購金額的比例分別為3.11%、3.32%和3.97%，分別為南方路的第三、二、二大供應商。

　　2017年至2020年，南方路機的關聯銷售金額分別為4,686.85萬元、6,357.78萬元、8,928.21萬元、14,841.35萬元，佔當期營業收入的比例分別為6.52%、7.30%、8.89%、13.00%，關聯銷售對象分別為濟南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃達。

　　此外，南方路機還為杭州瀚坤提供擔保。

　　2018年3月19日、2019年1月23日、2019年7月31日，南方路機分別為杭州瀚坤擔保800.00萬元、660.00萬元和727.00萬元，擔保到期日分別為2020年1月6日、2021年4月1日、2021年8月31日。

2次資產重組

　　自南方路機設立至招股説明書籤署日，公司未發生重大資產重組。過去4年，南方路機發生的資產重組，包括2018年轉讓泉州市豐澤區創鑫小額貸款有限公司（以下簡稱「創鑫小貸」）10%的股權、2020年收購仙桃路機43.00%的股權。

　　南方路機稱，轉讓前，創鑫小貸系公司的參股公司，主營業務為小額貸款，不屬於公司主營業務，同時考慮到公司未來的IPO規劃，因此，公司決定轉讓創鑫小貸的股權。

　　2018年9月20日，南方有限召開股東會，決議同意轉讓創鑫小貸10.00%股權給陳樹生。同日，南方有限與陳樹生簽署了《泉州豐澤區創鑫小額貸款有限公司股權轉讓協議》。

　　2019年1月21日，泉州市地方金融監督管理局出具了《泉州市地方金融監督管理局關於同意泉州市豐澤區創鑫小額貸款有限公司股權變更的批覆》，同意上述股權轉讓行為。

　　2019年1月29日，創鑫小貸完成了上述工商變更，轉讓完成后，南方有限不再持有創鑫小貸的股權。

　　截至招股説明書籤署日，上述股權轉讓款已支付完畢。

　　2018年3月15日，泉州泉聯有限責任會計師事務所出具了《審計報告》（泉聯會審字（2018）第033號），截至2017年12月31日，創鑫小貸經審計的淨資產為11,068.94萬元。2018年4月28日，北京中企華資產評估有限責任公司出具了以2017年12月31日為評估基準日的《泉州市豐澤區創鑫小額貸款有限公司股權評估項目資產評估報告》（中企華評報字（2018）第3390號），確認截至評估基準日創鑫小貸股東全部權益評估值為12,687.80萬元。本次交易以上述評估值為基礎，經雙方協商確定，創鑫小貸10.00%股權價格為1,200.00萬元。

　　南方路機稱，因創鑫小貸經營不善持續虧損，公司已於報告期前計提減值準備1,800萬元。

　　南方路機還收購仙桃路機43.00%股權。

　　收購前，仙桃路機系公司的控股子公司，公司持有仙桃路機57.00%股權，公司實際控制人方慶熙、陳桂華分別持有仙桃路機21.93%、21.07%股權，為避免同業競爭問題，公司決定收購仙桃路機剩余43.00%股權，收購完成后，公司持有仙桃路機100.00%股權，仙桃路機成為公司的全資子公司。

　　2020年4月2日，公司召開第一屆董事會第二次會議，決議同意受讓方慶熙、陳桂華分別持有的仙桃路機21.93%、21.07%股權。2020年4月20日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，決議同意了上述股權轉讓方案。2020年4月23日，公司與方慶熙、陳桂華簽署了《股權轉讓協議》。2020年5月12日，仙桃路機完成了上述工商變更。2020年6月29日，公司與方慶熙、陳桂華簽署了《股權轉讓協議之補充協議》，按照交易雙方約定，本次股權轉讓以仙桃路機經審計的淨資產為基礎，確定最終的股權轉讓價格。

　　2020年5月4日，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《審計報告》（容誠審字[2020]361F2137號），截至2019年11月30日，仙桃路機經審計的淨資產為4,617.55萬元。本次交易以上述經審計的淨資產為基礎，經交易雙方協商確定，方慶熙持有的仙桃路機21.93%股權的轉讓價格為1,008.78萬元，陳桂華持有的仙桃路機21.07%股權的轉讓價格為969.22萬元。

存在尚未了結的訴訟案件

　　截至招股説明書籤署日，南方路機存在尚未了結的訴訟案件，公司與深圳市宏恆星再生科技有限公司、LBCemix,s.r.o.發生過產品質量相關的訴訟或糾紛。

　　2020年7月，南方路機收到廣東省深圳市坪山區人民法院的傳票（（2020）粵0310民初3251號），原告深圳市宏恆星再生科技有限公司認為公司經銷商廣州江宇機電設備有限公司在履行其與原告簽訂的《設備買賣合同書》過程中，提供了不符合質量及技術標準的設備，侵犯了原告的合法權益，因此將廣州江宇機電設備有限公司列為被告一，同時認為公司作為設備的生產商，應當承擔連帶賠償責任，將公司列為被告二，要求退還設備款、補償直接損失、賠償可得生產利益損失等，合計4,171.59萬元。

　　截至招股説明書籤署日，該案件處於開庭審理階段，但尚未一審判決。公司已經聘請了專業律師，積極應訴，但由於案件審理結果存在一定不確定性，若公司於上述訴訟中敗訴，將會對公司的經營業績產生一定的不利影響。

　　2017年8月11日，南方路機與LasselsbergerGmhH簽署FCP150石灰石處理設備的購買合同（以下簡稱「原購買合同」），約定由LasselsbergerGmhH向公司購買FCP150石灰石處理設備；2018年5月16日，南方路機、LasselsbergerGmhH及LBCemix,s.r.o.三方簽署轉讓協議，約定由LasselsbergerGmhH將原購買合同項下的權利義務轉讓給LBCemix,s.r.o.；2018年7月12日，公司及LBCemix,s.r.o.簽訂了原購買合同的增補合同（與「原購買合同」合稱「交易合同」）；2018年10月23日，公司及LBCemix,s.r.o.簽訂了《第HW3HYJ180712002號合同修正案》，對增補合同進行了修訂。

　　因設備安裝過程中就設備性能指標公司及LBCemix,s.r.o.雙方存在分歧，2020年3月18日，LBCemix,s.r.o.來函單方通知公司要求解除交易合同並由公司承擔相關損失。

　　經公司及LBCemix,s.r.o.雙方友好協商，2020年9月，公司、LasselsbergerGmhH及LBCemix,s.r.o.三方共同簽署《終止繼續履行及和解協議書》，決定終止交易合同，並由公司向LBCemix,s.r.o.支付77.25萬美元補償金，由LBCemix,s.r.o.自行負責后續設備的安裝工作。

　　2020年12月22日，LBCemix,s.r.o.向公司發送爭議信，主張和解無效，要求公司與其進行新的談判並謀求新的解決方案。

　　就上述產品質量糾紛，公司聘請的BrunoPasquier律師事務所出具了《法律意見書》，認為：公司與LBCemix,s.r.o.已於2020年5月27日達成和解，根據瑞士法律，BrunoPasquier傾向於認為該和解具有約束力，LBCemix,s.r.o.提出的「和解無效」的主張沒有根據。

　　基於此，公司向LBCemix,s.r.o.發送了回覆函，主張和解協議有效，不認可LBCemix,s.r.o.主張。截至本招股説明書籤署日，LBCemix,s.r.o.未有進一步迴應。

　　因此，上述公司與LBCemix,s.r.o.之間的產品質量糾紛已達成和解，該產品質量糾紛不會對公司的經營產生重大不利影響。

實控人三年分得1.91億元

　　2018年至2020年，南方路機合計現金分紅四次，累計現金分紅金額19579.15萬元，其中，實控人方慶熙、陳桂華和方凱共分得19120.90萬元。

　　2018年5月16日，南方路機召開股東會，一致同意向全體股東分配利潤3,000.00萬元，具體分配金額依照其持股比例計算確定。其中，方慶熙、陳桂華和方凱分別分紅1,950.00萬元、594.00萬元和456.00萬元，3人累計分紅金額3,000.00萬元。

　　2018年12月10日，南方路機召開股東會，一致同意向全體股東分配利潤2,100.00萬元，具體分配金額依照其持股比例計算確定。其中，方慶熙、陳桂華和方凱分別分紅1,365.00萬元、415.80萬元和319.20萬元，3人累計分紅金額2,100.00萬元。

　　2019年11月15日，南方路機召開股東會，一致同意向全體股東分配利潤12,040.00萬元，具體分配金額依照其持股比例計算確定。其中，方慶熙、陳桂華和方凱分別分紅7,826.00萬元、2,383.92萬元和1,830.08萬元，3人累計分紅金額12,040.00萬元。

　　2020年11月10日，南方路機召開2020年第六次臨時股東大會，一致同意向全體股東分配利潤2,439.15萬元，具體分配方案為：公司以實施分配方案時股權登記日的總股本為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利3.00元（含税），按照截至2020年6月30日的公司總股本8,130.50萬股計算，本次合計派發現金紅利2,439.15萬元（含税），本次現金股利已於2021年1月實施完畢。其中，方慶熙、陳桂華和方凱分別分紅1,389.00萬元、415.80萬元和176.10萬元，3人累計分紅金額1,980.90萬元，佔比81.21%。

不存在重大違法違規行為

　　過去四年，南方路機及子公司不存在重大違法違規行為。

　　2019年4月22日，南方路機全資子公司仙桃路機因「未按規定報送直接投資存量權益登記數據」被國家外匯管理局仙桃市支局處以3.00萬元罰款，仙桃路機已按時繳納罰款，並進行了整改，糾正了相關不規範行為。

　　根據國家外匯管理局仙桃市支局出具的《證明》：「該公司按時繳納了罰款，並進行了整改，糾正了相關不規範行為。我支局認為，該違規屬程序性違規，不屬於重大違法違規行為。除上述行政處罰外，自2017年1月1日至今，該公司不存在其他因違反外匯管理法律、法規而受到我支局行政處罰的情形。」

(責任編輯：王擎宇)