華南城連環局：大股東接盤物業設置多項業績對賭

文/樂居財經 李奕和

　　在完成了引入深圳國資成為第一股東、債務展期，及出售合肥、鄭州物流園紓困的一系列動作之后，華南城還將物業公司股權擺上了貨架。

　　而接盤的，正是5月才完成股權交割，成為其大股東的特區建發集團。

　　7月18日一早，華南城（01668． HK）公告，其間接全資附屬公司第一亞太集團將旗下深圳第一亞太物業管理有限公司50%股權，出售予深圳市特區建設發展集團有限公司。

　　出售事項的代價12.57億元。於交割后，第一亞太集團將持有第一亞太物業剩下的50%股權。而目標公司將由特區建發集團並表入賬，其不再為華南城的附屬公司。

第一亞太物業為華南城旗下物業公司，自2004年起，一直為該集團提供物業管理服務。目前，該公司管理的華南城物業項目的在管合約總面積2081萬平方米。

　　特區建發集團是華南城為緩解流動性壓力、降負債而引入的國資投資者，前者在兩個月前剛成為華南城的最大股東。這可看作是大股東對其的又一次紓困。

　　華南城也稱，出售事項將能夠改善流動性，並創造協同效益，對其財務狀況及未來業務發展均有助益。只不過，這筆交易並不簡單，特區建發集團在協議中設置了多項業績對賭。

　　如果完成不了，不排除華南城將不得不對出售的第一亞太物業股權進行回購。

三年業績對賭

　　去年12月30日，華南城與特區建發集團簽署股權認購協議及戰略合作協定，前者向特區建發集團配發33.5億股，佔擴股后已發行總股本約29.28%。今年5月16日，該認購事項全部完成，特區建發集團成為華南城單一最大股東。

　　華南城也由此從一家民營企業，變身成為國企參股的企業。

　　本次交易的目標公司第一亞太物業，最早成立於2003年12月，註冊資本5000萬元。對外投資深圳亞華物業管理有限公司、鐵嶺第一亞太物業管理有限公司兩家公司。此外，該公司在深圳、重慶、合肥、鄭州等9個城市設有分支機構。

根據公告，第一亞太物業管理的由華南城持有或開發的物業項目，在管合約總面積為2081萬平方米，在管收費面積1532萬平方米。其於2022年3月31日的未經審覈資產淨值約3.75億元。

　　截至2022年3月31日止年度，目標公司除税前利潤1.19億元，除稅后利潤8948.8萬元。

　　在出售事項代價的12.57億元中，首期付款（代價的60%）、第二期付款（代價的30%）以及第三期付款（代價的10%），將分別由買方在首期付款、第二期付款、第三期付款的先決條件獲達成后10個工作日內支付。

　　交割后，目標公司將不再並表華南城，而其董事會將由五名董事組成，其中三名由特區建發集團提名，兩名由華南城方提名。

　　雖然出售被看作是第一大股東特區建發集團，對華南城的一次紓困，但要順利完成這筆交易，華南城仍需要付出不少的努力。

　　根據股權轉讓協議，第一亞太集團及華南城需就目標公司未來三年的業績作出承諾，包括在2022年、2023年、2024年，第一亞太物業經審覈淨利潤分別不得少於2.28億元、2.4億元、2.57億元。

如若在任何有關年度，第一亞太物業的實際經審覈淨利潤低於該年度承諾淨利潤的90%，或在業績承諾期，實際經審覈淨利潤總額低於同期承諾淨利潤總額，第一亞太集團及華南城需以現金賠償特區建發集團。

　　同時華南城方還授予買方認沽期權，期內若觸發事件，特區建發集團有權於交割后三年內，酌情將其於目標公司持有的全部或部分股權出售予華南城方。

　　觸發事件包括，目標公司存在欺詐、財務造假、應披露而未披露的賬外支出、負債、對外擔保、税務責任、訴訟及仲裁、行政處罰，內部控制的重大缺陷及對目標公司產生重大不利影響的其他事項及情況，或賣方違反法律法規並且對目標公司產生重大不利影響；

　　以及華南城違反有關不與目標公司業務構成競爭關係的聲明及保證；目標公司連續兩年未能達致業績承諾的70%；賣方根據業績承諾向買方提供的任何賠償達至或超過代價的50%等。

　　當然，買方也向華南城及賣方授予認購期權，若賣方根據業績承諾向買方提供的任何賠償達至或超過代價的50%，則華南城方有權於交割后三年內酌情購買買方於目標公司所持有的全部或部分股權。

籌資還債

　　據披露，華南城預期確認出售事項扣除成本及開支前未經審覈估計税前出售收益約27億港元。該公司擬將出售事項所得款項淨額用作強化集團一般營運資金。

　　華南城稱，出售事項能夠改善流動性。同時，交割后目標公司將成為買方的附屬公司，而國有物業管理業務的市盈率一般高於非國有物業管理業務，其亦可望改善保留的目標公司50%股權的價值。

其認為，出售事項對財務狀況及未來業務發展均有助益。

　　華南城主要在國內從事綜合商貿物流交易中心的開發及運營，提供綜合物流及交易平臺，業務包括但不限於物流及倉庫服務、物業管理、奧特萊斯運營、電子商務服務、會議及展覽服務等。

　　截止到2021年9月底，華南城擁有深圳、南昌、南寧、西安、哈爾濱、鄭州、合肥、重慶共8個華南城項目，總規劃建面8105.33萬平方米。其中已購土地規劃建面4318.05萬平方米，可售及運營中1046.37萬平方米，發展中656.69萬平方米。

　　受近兩年貿易摩擦、疫情反覆及鄭州華南城突遇百年大雨等影響，華南城的業績備受影響，流動性也進一步承壓。

　　2021/2022財年，該集團的合約銷售117.95億港元，收入減少9.98億港元至103.12億港元，其中持續性收入增長1.93億港元至29.58億港元。其毛利率從上一財年的43.7%，下降至29.3%。母公司擁有人應占淨利潤7.6億港元，同比下降68.53%。

更大的經營壓力還來自財務方面，截至2022年3月31日，華南城總計息債務359.75億港元，資本負債比率69.4%。期末，該公司現金及銀行存款僅46.81億港元，而短期債務達208億港元。對比顯而易見。

　　剛過去的7月14日，惠譽確認了華南城控股有限公司的長期外幣發行人違約評級（IDR）為「B-」，展望「負面」。同時確認其高級無抵押評級為「B-」，回收率評級「RR4」。根據惠譽披露數據，華南城在2022年下半年將到期78億港元離岸債券，另有47億港元的離岸債券將於2023年上半年到期。

　　該機構預計，公司很可能會主要使用股票交易和資產處置的收益來償還2022年下半年到期的離岸債券。而隨着銷售疲弱，流動性緊張，華南城2023年上半年到期的離岸債券的償還資金來源尚存在不確定性。

爲了降低負債以及緩解眼前的流動性緊張，引入深圳國資特區建發集團成為第一大股東是重要的動作。目前，特區建發集團收購華南城 29.28%股權已經完成，而華南城已在此前5月收到認購對價約19.1億港元。這將為債務的償還助力不少。

　　償債壓力之下，華南城已對旗下多筆債券進行展期。1月20日，華南城發佈公告徵求，以延長2022年2月到期的11.50%優先票據及2022年6月到期的10.875%優先票據的期限。該兩筆美元債隨后成功獲展期6個月及4個月。

　　此外，華南城也在推進資產去化，加快實現資金回籠，拓展新的融資管道等籌得資金。今年3月，該公司將旗下位於合肥和鄭州的兩個物流園項目，以對價17.1億元出售予深圳國際控股。其還與上海銀行簽署戰略合作協定，新增授信人民幣40億元。

　　上述機構表示，爲了償還債券，華南城或還將計劃出售更多的資產。四天后，市場傳來了該公司出售旗下物業公司股權的消息。