太混亂！ST曙光年度股東大會驚現2份公告！誰真誰假？

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　　原標題：太混亂！這家上市公司年度股東大會驚現2份公告！誰真誰假？

　　作 者丨韓迅

　　編 輯丨巫燕玲

　　圖 源丨圖蟲

　　備受資本市場關注的ST曙光（600303.SH）再起波瀾！突然爆出兩份不同版本的股東大會決議公告。

　　6月28日晚，ST曙光發佈了2021年年度股東大會決議公告，7項議案全數獲得通過，但從得票率看全是涉險過關——贊成票都是剛剛過半，反對票數緊隨其后。

　　兩天后，即6月30日上午10點，一個名為「曙光600303董事會」的微信公眾號披露了另一個版本的ST曙光2021年年度股東大會決議公告，有意思的是，里面的議案全部被否。

　　股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業（有限合夥）（以下簡稱深圳中能）相關負責人回覆21世紀經濟報道記者採訪時表示，公司在6月28日已委託賈木雲參與了現場會議並進行投票表決。現場投票數量合計4893.4815萬股。

　　「公司董事會於2022年6月28日主持了2021年年度股東大會的現場會議，並形成決議公告。但由於以宮大為代表的原董事會人員拒不承認曙光股份2022年第一次臨時股東大會的法律效力，仍以董事會名義在同一天召開股東大會，致使出現兩個股東大會決議公告版本。」

　　「6月28日公司股東大會決議公告請以上海證券交易所披露的版本為主。」6月30日，ST曙光第十屆董事會相關負責人在回覆21世紀經濟報道記者採訪時表示，如果對方以ST曙光的名義舉辦任何會議及達成任何決議，都是不具備法律效力的。

　　雙方各執一詞，ST曙光的「曙光」何時能夠出現？

　　一天兩份股東大會決議

　　按照ST曙光6月28日晚的公告稱，為配合疫情防控要求，本次股東大會以通訊方式召開，泰和泰（北京）律師事務所許軍利、殷慶莉為會議的見證律師。

　　但是，在「曙光600303董事會」的微信公眾號中披露的「2021年年度股東大會決議公告」顯示，「本次股東大會召開的地點是北京市朝陽區東四環中路82號金長安大廈C座29層會議室」，上海中聯律師事務所吳青、張星月為會議的見證律師。

　　21世紀經濟報道記者注意到，ST曙光曾在4月30日對外披露了「關於召開2021年年度股東大會的通知 」公告，當時披露的召開時間是「6月28日9點30分」，開會地點為「北京市朝陽區東三環南路甲52-2號順邁金鑽國際商務中心21樓會議室」。

　　ST曙光相關負責人在回覆21世紀經濟報道記者採訪時表示，本次股東大會所採用的投票方式是現場投票和網絡投票相結合，與往年股東大會召開的流程、方式一致。「此后，公司為積極配合疫情防控工作、嚴格落實疫情防控相關要求，同時保護股東、股東代表和其他參會人員的健康安全，依法保障股東合法權益，公司對疫情防控期間參加本次股東大會相關注意事項進行了調整，公司決定本次股東大會由現場會議調整為通訊方式召開，以網絡方式進行投票。」

　　2022年6月24日，ST曙光發佈了《關於疫情防控期間參加2021年年度股東大會相關注意事項的提示性公告》，其中曾提及「建議股東以網絡投票方式參會；調整現場會議召開方式為通訊方式」。

　　「本次股東大會採用的網絡投票系統是上交所股東大會網絡投票系統，這也是上交所為上市公司股東行使表決權所提供的官方網絡投票平臺。」

　　上述ST曙光相關負責人在回覆21世紀經濟報道記者採訪時表示，如果深圳中能等股東代表有意投票表決，完全可以正常參與，合法行使股東權利。「如果深圳中能、賈木雲等股東私自組織任何線下的投票行為，都與公司官方公告相背離，是擾亂資本市場、干擾企業運營的非法之舉。」

　　但是，深圳中能相關負責人認為，ST曙光的新一屆公司董事會已經於2022年6月28日主持了2021年年度股東大會的現場會議，並形成決議公告。

　　「但由於以宮大為代表的原董事會人員拒不承認曙光股份2022年第一次臨時股東大會的法律效力，仍以董事會名義在同一天召開股東大會，致使出現兩份股東大會決議公告版本。目前在上交所網站披露的版本是以宮大為代表的原董事會所披露的版本，是宮大以佔有ekey，掌握信息披露渠道便利違規披露的行為。並且，該股東大會決議公告中的投票結果未包含公司董事會現場會議投票數據，導致議案表決結果出現錯誤，屬於重大事信息披露違規行為。」

　　上述ST曙光相關負責人在回覆21世紀經濟報道記者採訪時表示，公司希望這一以深圳中能等中小股東為代表的奪權鬧劇能夠儘快結束，讓這一紛爭對公司的不利影響降至最低。「但是深圳中能及賈木雲等股東的目的是奪取上市公司的控制權，是不法遊資希望藉機一本萬利的金融賭局。這觸及了上市公司無法妥協、讓步的底線。」

　　兩個董事會的「爭鬥」

　　ST曙光之所以會在6月28日出現兩個「董事會」同時召開兩個年度股東大會，焦點就在於今年5月的一次臨時股東大會決議。

　　2022年4月9日，ST曙光發佈了一則公告，即「關於股東自行召集2022年第一次臨時股東大會通知的公告」，召集人包括「深圳中能、於晶、賈木雲、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅」於2022年4月1日書面通知公司董事會，其將於2022年5月5日14點30分召開2022年第一次臨時股東大會，並已將相關文件報送上海證券交易所。」

　　該次由中小股東召集的臨時股東大會議案有22項，包括：

　　「關於終止購買資產的議案」

　　「關於罷免宮大、張宏亮、徐海東、於永達、吳滿平第十屆董事會非獨立董事職務的議案」

　　「關於罷免趙航、徐志華、張芳卿第十屆董事會獨立董事職務的議案」

　　「關於罷免張玉成、高廣海第十屆監事會非職工監事職務的議案」

　　以及

　　「關於選舉劉全、閆明、賈木雲、周春君、盧東、薛浩為第十屆董事會非獨立董事的議案」

　　「關於選舉朱金淮、段新曉、張子君為第十屆董事會獨立董事的議案」

　　「關於選舉劉建國、張國林為第十屆監事會非職工監事的議案」。

　　按照上述公告，此次臨時股東大會披露的召開地點是「北京市朝陽區東三環中路 61 號（近雙井橋）北京富力萬麗酒店三樓」。

　　5月5日，2022年第一次臨時股東大會如期召開，但是該次會議的召開地點成為雙方爭議的焦點。

　　按照ST曙光5月5日晚披露的「關於深圳中能等七名股東自行召集2022年第一次臨時股東大會情況的公告」稱，2022年5月5日公司10多位股東及股東授權代表、公司董事、高管、公司見證律師等先后提前到達北京富力萬麗酒店三樓現場準備參加會議。「但找遍富力萬麗酒店三樓的所有地方及角落，均未發現深圳中能等七名股東開會的地點，現場也未發現會議有任何參會標識或參會指示牌且沒有任何一個房間（會議室）有人在舉行會議。」

　　隨后，ST曙光方面進行了報警，分管片區（雙井派出所）民警到現場協調，在警察的要求下，酒店出具書面 「5月5日北京富力萬麗酒店沒有承辦任何遼寧曙光汽車集團股份有限公司的股東會議舉辦」 文件確認，證實整個酒店三層沒有任何會議會場，「導致10多位股東及授權代表、公司董事、高管及公司見證律師無法出席會議，深圳中能等七名股東無視證券監督法律法規，故意虛假陳述，以此剝奪部分股東、公司董事、高管、公司見證律師出席會議和部分擬參會並已到達現場的股東行使表決權，由於沒有召開現場會議，公司認為本次股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開，如有任何關於本次股東大會決議的公告，公司不承認其效力，由此產生的相應后果由召集方承擔。」

　　在5月10日，ST曙光股東自行披露的「召集人關於2022年第一次臨時股東大會現場會議召開情況説明」中對地點變更作出瞭解釋，「由於會議當天受當地疫情防控政策進一步升級的影響，現場會議召開地點臨時發生變動，具體情況如下：本次臨時股東大會通知中會議召開地點：北京市朝陽區東三環中路61號（近雙井橋）北京富力萬麗酒店三樓；調整后召開地點：北京市朝陽區東三環中路61號（近雙井橋）北京富力萬麗酒店二十樓。」

　　對於酒店出具的書面證明，召集人在公告中表示，從未以「遼寧曙光汽車集團股份有限公司的股東會議」的名義向北京富力萬麗酒店預訂會議室或租賃房間，主要由於酒店方要求需要提供加蓋公司公章的合同后方纔可以以該名義預訂，因此，召集人一直以召集人之一的賈木雲的個人身份名義預訂，但預訂會議室及房間的理由為「召開股東大會」。

　　21世紀經濟報道記者注意到，根據ST曙光5月10日「股東自行披露」的「股東自行召集2022年第一次臨時股東大會決議公告」顯示，罷免原董事會、監事會成員的議案與選舉新董事會、監事會議案都獲得了通過。

　　但是，ST曙光的第十屆董事會並不認可上述結果。

　　「曙光股份2022年第一次臨時股東大會決議不被官方認可，賈木雲等冒牌曙光股份董事會及成員也不具備任何合法性。」上述ST曙光相關負責人在回覆21世紀經濟報道記者採訪時表示，公司第十屆董事會自2021年12月28日產生后，一直正常運作。「賈木雲等冒用曙光股份的董事會公開或非公開作出的任何行為，均沒有任何法律效力。」

　　他表示，ST曙光目前由2021年12月28日產生的第十屆董事會管理運作，董事長為宮大先生。

　　「在上交所平臺公佈的公司董監高人員信息也顯示：ST曙光現有董事會、監事會、獨立董事成員與2022年5月5日前一致，未曾發生任何變化。因此，無論從公司本身還是監管部門的披露，都說明了第十屆董事會纔是合法的。」

　　深圳中能相關負責人在回覆21世紀經濟報道記者採訪時表示，作為曙光股份股東，深圳中能希望以宮大為代表的原董事會人員尊重曙光股份廣大投資者的合法權益，遵守法律法規，按照2022年第一次臨時股東大會的審議結果，停止違法佔用公司印鑑證照等物品、資料，儘快進行交接，並停止任何以公司名義進行的交易及其他活動。「公司目前正積極通過法律訴訟等手段維護公司及廣大投資者權益，在判決出具之前，希望監管部門能夠給予支持，督促以宮大為代表的原董事會人員儘快進行交接，對其在此期間進行的一切違規行為採取應有的行政處罰及紀律處分措施。」

　　ST曙光的「曙光」在哪里

　　實際上，ST曙光（原名叫曙光股份）是「老牌」A股上市公司，公司的主營業務是輕型汽車車橋和汽車制動器、汽車齒輪、汽車半軸等汽車零配件的生產經營，彼時的公司全稱叫做「丹東曙光車橋股份有限公司」，是在對丹東曙光車橋總廠進行改組的基礎上，由丹東曙光車橋總廠、中國農業銀行丹東市支行和交通銀行丹東支行共同發起，以定向募集方式設立的股份有限公司，公司成立時間為1993年3月2日，2000年12月26日在上交所掛牌上市。

　　上市之初，曙光股份的控股股東是丹東曙光車橋總廠，后更名為「丹東曙光實業集團有限責任公司「」，后又更名為「遼寧曙光實業集團有限責任公司」（下稱「遼寧曙光集團」），公司實際控制人是李進巔和李海陽父子。

　　Wind數據顯示，2000-2011年，曙光股份的營業收入從3.53億元增長至62.48億元，此后，曙光股份的營業收入就開始走下坡路，2012-2021年從55.84億元跌至24.80億元。

　　從歸母淨利潤的角度來看，曙光股份的表現還不如營業收入，公司2000-2012年從0.32億元增至1.65億元，期間在2010年歸母淨利潤一度達到2.43億元；2013年，公司虧損約2.69億元；2014-2017年，曙光股份業績復甦，從0.08億元增至3.16億元，但是該公司在2018年再度虧損1.28億元。

　　2018年9月27日，遼寧曙光集團又轉讓了9789.50萬股（佔公司股本總額的14.49%）曙光股份給華泰汽車集團有限公司（以下簡稱「華泰汽車集團」）。此次股權變動后，華泰汽車集團直接持有13356.6953萬股（佔公司股本總額的19.77%）曙光股份。根據《投票權委託協議》，遼寧曙光集團將持有的1014.6347股（佔公司股本總額的 1.50%）的投票權不可撤銷、唯一和排他的委託給華泰汽車集團，華泰汽車集團實際合計擁有曙光股份的投票權的股份數量為14371.33萬股，佔公司股本總額的 21.27%，成為公司的控股股東，公司實際控人變成了張秀根。

　　2019年和2020年，曙光股份的歸母淨利潤分別為0.47億元和0.55億元，就在投資者以為曙光股份經過重組之后可以重新復甦之際，該公司2021年突然爆出虧損約4.89億元。

　　2022年5月6日，因「大華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2021年度財務報告內部控制的有效性進行審計，並出具了否定意見的《內部控制審計報告》」，曙光股份被實施了「其他風險警示」，股票簡稱變更為ST曙光。

　　導致財務報表被出具否定意見的緣由來自一筆關聯交易，也正是這筆關聯交易導致了目前ST曙光的控制權之爭。

　　2021年9月27日，曙光股份公告擬通過受讓天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩款車型相關資產的方式開發純電動汽車。天津美亞是曙光股份控股股東華泰汽車集團100%持股的全資子公司，該筆交易也構成關聯交易。

　　對於該交易，曙光股份第十屆董事會認為是公司轉型生產新能源汽車的關鍵一步，但是部分中小股東認為所涉標的價格較高，且屬已淘汰資產，並不利於公司發展。雙方意見截然不同，未能調和。

　　2021年11月25日，中證中小投資者服務中心有限責任公司及深圳中能綠、於晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團等股東（共持有8655.1813萬股曙光股份，佔公司總股本的 12.81%）提議曙光股份召開董事會臨時會議，審議后附提案《關於將關聯交易提交股東大會審議的議案》。

　　但是，該議案在2021年12月16日被曙光股份第九屆董事會第四十二次會議以3比2的票數給否決了，投下反對票的是「董事胡永恆、宮大、趙航」。緊接着，曙光股份第九屆董事會第四十三次會議否決了深圳中能關於提名新一屆董事會人選的議案，在此之前的第四十次會議上已經通過了公司第十屆董事會成員的議案，包括胡永恆、宮大、張宏亮、徐海東、於永達、吳滿平等人。

　　「我方曾多次通過電話、電子郵件、快遞信函等方式與華泰集團進行溝通，表達關於保護中小投資者利益的訴求，但都未得到有效反饋，溝通渠道極不順暢。目前我們已經就證照交接等方面，在幾個法院提起了訴訟。」上述深圳中能相關負責人如是説。

　　在董事會層面無法尋求到解決問題的辦法之后，以深圳中能為代表的中小股東們開始尋求通過臨時股東大會重新改選ST曙光的董事會，也就有了目前的「兩個董事會之爭」與「兩個股東大會決議公告」的鬧劇出現。

　　上述ST曙光相關負責人表示，對於深圳中能及賈木雲等的行徑，公司正在通過各種方式依法維權，避免上市公司及廣大投資人的合法權益受到不法分子的侵害，堅決抵制不法遊資搞垮實體企業，全力維護有着71年紅色基因的曙光股份正常經營和發展壯大。

　　在ST曙光的股吧里，更多的投資者希望雙方不要繼續爭鬥，更應該把上市公司做好來回饋投資者。

　　在接受21世紀經濟報道記者採訪時，控制權爭奪的雙方對於ST曙光的未來也都是充滿信心的。

　　「公司旗下擁有‘黃海汽車、曙光車橋’兩大知名品牌，並在此基礎上形成了客車、皮卡等產品業務單元。公司管理團隊已經明確了各業務單元的具體經營計劃，即在持續聚焦新能源客車、皮卡車、特種車和車橋四大產品的基礎上，積極開發新能源乘用車產品，為企業增加新的利潤增長點。公司將通過調整產業、產品和市場結構，加快產品升級，全力開拓國內外兩大市場，以新能源乘用車和氫能源技術引入為新生動力，全面重塑產業鏈、能力鏈和價值鏈，形成‘三鏈協同’新局面。」上述ST曙光相關負責人表示。

　　其表示，公司最新佈局是新能源乘用車業務。公司計劃以兩款A00級電動車為基礎，快速切入這一領域。這兩款A00級乘用車黃海sa1、sa1x已經在全力開發中，計劃於今年8月底上市。「佈局新能源乘用車，一方面讓公司形成新的收入與盈利增長點；另一方面曙光將實現從商用車到乘用車的重大轉型，確保黃海汽車的全系列產品資質，讓曙光真正成為具有全產品系列的大型汽車集團。」

　　「實際上中能僅代表股東之一，準確來講是以賈木云爲代表的董事會的發展計劃。」上述深圳中能相關負責人表示，ST曙光的未來戰略目標是「徹底改善公司基本面，大幅提升主營業務業績，強化資本市場影響力。汽車整車及核心零部件+新能源上游產業鏈雙主業發展，產業與資本兩輪驅動，業務與併購並肩前行。具體來概述，四個事業部，分別是曙光車橋要全面轉型新能源，優化調整區域產能結構，黃海大客車要聚焦北方七省，要採取合資銷售公司模式，提高訂單獲取能力，黃海特種車是軍工板塊，目前訂單獲取能力急需提高。最重要的是輕型車事業部，也就是皮卡事業部，要投資20-50億，全面轉型新能源，設計三個系列10余款車型，形成產品矩陣，包括考慮採用目前Rivian和特斯拉Cybertruck的設計理念和模塊化產品技術，部分低端車型要考慮下沉到農村市場，做出超高性價比。」

　　由此可見，無論是控制權之爭的任何一方，都希望ST曙光能有一個「美好的未來」。

　　7月2日，ST曙光披露公告稱，北京中鋒資產評估有限責任公司（下稱「中鋒評估公司」）單方面撤回了關於「天津美亞部分資產市場價值資產評估報告」掃描件，理由是「貴公司股東之間對於此項收購事宜存在較大爭議，各方也對貴公司擬收購資產的完整性和未來收益性存在疑慮。」

　　但是，ST曙光表示，「不同意中鋒評估公司解除合同及撤回《評估報告》的請求。」

　　ST曙光的「曙光」何時能夠到來呢？一切仍有待觀望。

　　本期編輯 劉巷 實習生 李凱琳

責任編輯：張書瑗