融資5億，卻出現兩個「獨家財務顧問」，誰纔是真「獨家」？業內：行業太捲了…

　　來源：每日經濟新聞

　　6月1日，港交所上市公司四環醫藥宣佈，集團旗下非全資附屬公司——吉林惠升生物製藥有限公司（以下簡稱惠升生物）完成5億元A輪融資，由國壽大健康基金、天津遠翼、天津遠翼吉茂、銀杏資本共同注資。

本來是一則尋常的融資消息，但有趣的是，先后有兩家FA機構凱乘資本和易凱資本發佈通稿稱，自己擔任了惠升生物的獨家財務顧問。

　　所謂「FA」，全稱是Financial Advisor，也就是為企業融資提供第三方專業服務的融資顧問或財務顧問。

　　有業內人士通過微信告訴每經記者，理論上，只有一家服務才能叫做獨家財務顧問，而一起服務的都應叫做財務顧問。但實際情況中，有的FA即便是幾家一起服務，對外依然會稱自己是獨家，「説到底還是因為這個行業太捲了」。

　　一輪融資出現兩個「獨家財務顧問」，到底誰在説謊？

惠升生物A輪融資

驚現兩個「獨家財務顧問」

　　6月1日，港交所上市公司四環醫藥宣佈，集團旗下非全資附屬公司惠升生物成功完成由江蘇國壽疌泉股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱國壽大健康基金）、天津遠翼永宣企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱天津遠翼）、天津濱海遠翼吉茂股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱天津遠翼吉茂）及嘉興同合銀杏股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱銀杏資本）等四位投資方組成的作為A輪投資者以增資方式進行的首輪融資。

　　根據本次增資協議，四位投資方以人民幣五億元（相當於港幣六億一千八百萬元）的代價認購惠升生物新發行的3333.3萬股的股份。增資結束后，惠升生物的註冊資本增加至人民幣3.33億元，整體投后估值為人民幣50億元，其中集團所佔惠升生物的股權比例為68.4%，四位投資方共佔惠升生物的股權比例為10%。

　　説到這里，一切似乎並無異常。但在當天下午，兩家FA機構凱乘資本和易凱資本先后通過微信公眾號官宣，自己擔任了這輪融資的獨家財務顧問。

　　官方信息顯示，凱乘資本（WinX Capital）是一家大健康領域投資銀行，創始團隊有5位是清華大學五道口金融學院全球金融博士，一線團隊有平均10+年管理及投資併購經驗，累計投資併購金額超過300億元。

　　而成立於2000年的易凱資本擁有投資銀行和資產管理兩大業務板塊，投行板塊的核心業務包括私募融資和併購顧問業務。其官網顯示，過去三年里易凱資本累計為客户企業融資超過1000億元。

　　值得注意的是，正如前面所提到的，理論上只有一家FA服務才能叫做獨家財務顧問，兩家一起服務顯然不能叫做「獨家」。那為什麼這兩家機構都聲稱，自己纔是「獨家財務顧問」呢？

羅生門：誰纔是本次交易的

「獨家財務顧問」

　　有知情人士6月1日在微信採訪中告訴每經記者，四環醫藥子公司「惠升生物」2020年11月與易凱資本簽訂了6個月的獨家FA協議，協議期內未能融資成功，雙方協議到期並自動終止。而惠升生物於2021年11月和凱乘資本簽訂獨家FA協議，凱乘資本協助惠升生物於2022年3月完成A輪投資協議簽署，並於5月底A輪全部交割。

　　不過易凱資本方面顯然不認可這樣的説法。

　　該機構在給每經記者的書面回覆中表示，2020年11月，惠升生物與易凱資本簽署A輪融資財務顧問協議。在委託有效期內，2021年4月，經由易凱資本全程參與引見、接洽、談判的本輪融資領投方與惠升生物簽署A輪融資《投資意向書》，此后至本交易完成，易凱資本持續與惠升生物及領投方保持密切聯繫，並參與領投機構的相關盡職調查工作，以及投資協議等投資法律文本的討論工作，「我司切實盡職盡責履行了獨家投資顧問的全部工作與義務。」此外，本輪融資中的其他三家投資機構也均由易凱資本組織參與現場盡調、協議談判，跟隨領投機構的本輪投資協議。

「由此可見，在還未有其他任何財務顧問機構出現的情況下，本輪基本投資格局已定，易凱資本在本輪融資的財務顧問工作中起到了決定性的作用，凱乘資本宣佈自己為‘獨家財務顧問‘嚴重違背事實與行業共識。其次，惠升生物於2021年11月與凱乘資本簽署《財務顧問協議》，協議約定凱乘資本為惠升生物提供財務顧問服務，但該協議並未約定排他性條款，且在協議中並未有’獨家‘字眼，即凱乘資本並非惠升生物獨家財務顧問。」易凱資本方面表示。

　　對此，凱乘資本相關負責人告訴每經記者，正是由於凱乘資本成功幫助四環醫藥子公司軒竹生物完成了6+億的B輪融資、並且啟動僅2個月就快速完成了交割，專業能力得到了該集團的信任與認可，四環醫藥纔將旗下惠升生物公司的融資也交給了凱乘，並在2021年11月簽訂FA協議。此外，凱乘資本會繼續擔任惠升生物的獨家財務顧問，負責后續融資。

該負責人指出：「投資意向書僅僅代表了一個意向，並不具有法律效力。去年4月就簽訂了投資意向書，為什麼到現在已經過去一年多、易凱資本的服務期已經過期了這麼長時間都沒有交割？如果投資事宜一直順利推動，公司為什麼還要再聘請一家新的FA來為自己融資？事實就是，凱乘在中間做了大量的工作，包括公司BP、估值甚至交割的方案都進行了全面的重新梳理與改變，不僅爭取到了其他頭部機構的出資意向，還拿到了政府支持，為企業提供了全方位的解決方案，這才推動了這輪融資的順利落地。並且，獨家財務顧問都是排他性的，只有易凱資本的協議終止了，凱乘資本纔會和惠升生物簽約，否則就會衝突。」

　　該負責人還透露，四環醫藥集團相關公司的融資也均由凱乘擔任獨家財務顧問，包括軒竹生物（腫瘤藥，已完成6+億B輪融資）、麥孚特醫（特醫食品，進行中）、渼顏空間（醫美，待啟動）等。

過於內卷的FA行業

自稱「獨家」並非罕事

　　對於兩個「獨家財務顧問」的出現，投資圈內一片譁然，但FA業內卻並不認為是一件罕事，有行業人士就表示「我們都習慣了，甚至有點麻木」。

而這背后反映出的，其實是FA行業的高度內卷。

　　近年來，傳統FA的逐漸式微已經成爲了大勢所趨，這與一級市場股權投資的深刻變化緊密相關。

首先，從GP的角度來看，隨着一級市場投資機構頭部化趨勢日益明朗、信息與溝通渠道也遠比過去透明和多樣化，靠着賺「信息差」起家的傳統FA生存空間已經被大幅擠佔，甚至從去年開始很多大額交易幾乎都不用FA了。

　　頭部機構自身的觸角已經在行業內足夠深入，沒有FA插足的空間；更多長尾的機構爲了生存則開始將業務往FA延伸，導致FA越來越難干、甚至沒活干，整個行業由於內卷而進入了一個非效率競爭的環境。

　　其次，從創業者的角度來看，明星創業項目從來都不缺錢，近年來更是愈演愈烈，都是被機構追着投。行業里有個段子：「過去是FA幫助投資人找項目，現在則是幫助項目過濾投資人」。事實上，很多優質項目也不需要FA幫忙「過濾」投資人，因為他們早就與頭部機構進行了深度綁定，其他人就算想投也投不進去。

　　除此之外，FA們還得面對「門外的野蠻人」，也就是一些持牌券商的下場。舉個例子，綜觀如今市面上很多獨角獸公司的財務顧問，除了一些老牌FA以外，還出現了頂級券商投行的身影。他們的加入，讓本就陷入苦戰的FA更為艱難。

　　也正因如此，FA們近年來也走上了分化的發展道路，有的新型FA將諮詢等增值業務作為發展重點，也有的索性就成立自己的基金、開始向GP轉型。但不論如何，作為FA本身而言，是否具備強大的行業資源與交易撮合能力無疑是大家正面PK的核心競爭力，尤其是成功幫助服務對象完成融資的案例，自然也會成為FA機構重點宣傳的對象。

　　上述業內人士透露，一些並非獨家財務顧問、甚至不是自己做的卻被官宣為「獨家」的情況「前兩年就已經存在」，甚至有一些知名機構也會這樣操作。「其實都覺得這樣有點尷尬，但這個行業就是非常非常卷，搶得太厲害」。

　　「有點不體面。」有VC人士在評價這種情況時直言。

　　而在FA行業持續內卷的大背景下，類似情況未來或許還將繼續上演。

記者|李蕾