聚焦IPO | 世和基因面臨對賭協議纏身尷尬，IPO牽出歷史股權糾紛舊案

　　新冠疫情發生后，讓核酸檢測這一行業走進了大眾的視野，醫學檢測行業成為一個新風口。近日，一家提供新冠核酸檢測服務的公司向科創板遞交了上市申請材料並獲受理，該公司就是南京世和基因生物技術股份有限公司（下稱「世和基因」）。

　　世和基因是在新冠暴發的2020年開始接受上市輔導的，在一眾豪華投資股東團的推動下，公司及實控人與相關資本方簽署了大量對賭協議，約定公司在2022年必須完成上市，否則需要回購股權。

　　讓人意外的是，就在世和基因進入上市過程的關鍵期，一樁2014年的一起股權轉讓舊事卻被重新提起，併爲此扯上了官司，目前這一官司仍在進行中。

實控人套現3億

對賭協議存在阻礙IPO進程

　　新冠核酸檢測服務只是世和基因的臨時業務，世和基因的主營業務主要是面向腫瘤患者開展基因檢測服務。報告期內，公司一直未能實現盈利，目前仍有1.69億元未彌補虧損，即使科創板對公司盈利水平比較寬容，但未盈利的風險仍是懸在世和基因頭上的利劍。

　　招股書披露，世和基因歷史上共進行了四輪外部股權融資，引進了20多家投資人股東。其中在2019年12月，實控人之一邵華武將其持有的世和有限1.237%的股權（對應23.5978萬元出資額）以6105.5萬元的價格轉讓給國新資本、新業（廣州）、朗瑪十六號和蘇州禮康；實控人之一汪笑男將其持有的世和有限0.4112%的股權（對應7.8442萬元出資額）以2036.54萬元的價格轉讓給國新資本、新業（廣州）、朗瑪十六號和蘇州禮康；一致行動人趙忞超將其持有的世和有限0.3061%的股權（對應5.8406萬元出資額）以1508.09萬元的價格轉讓給國新資本、新業（廣州）、朗瑪十六號和蘇州禮康；一致行動人田鳴將其持有的世和有限0.0886%的股權權（對應1.6897萬元出資額）以411.71萬元的價格轉讓給蘇州禮康。

　　2021年4月，邵華武將其持有的世和基因2.1847%股份（對應786.4839萬股） 以13545萬元的價格轉讓給橫琴瑞辰，趙忞超將其持有的世和基因1.1540%股份（對應 415.4516萬股）以7155萬元的價格轉讓給橫琴瑞辰，汪笑男將其持有的世和基因0.0161%股份（對應 5.8064 萬股）以100萬元的價格轉讓給橫琴瑞辰，將其持有的世和基因0.6452%股份（對應 232.2581 萬股）以4000萬元的價格轉讓給蕪湖康啟。

　　在上述股權轉讓后，公司實控人及一致行動人們僅以公司6%的股份就成功變現3.5億元。如果前幾輪融資中也涉及股權轉讓，則公司實控人及一致行動人們變現的金額可能更為龐大。

　　然而，提前變現可不是簡單落袋為安，實控人及一致行動人仍需要與投資人簽署對賭條款加以約束。據招股書披露，B輪融資、C輪融資及D輪融資均涉及特殊股東權利條款，具體包含業績承諾、股權回購等對賭條款和其他特殊股東權利條款（包括董事會參與權、董事委派權、反稀釋/反攤薄權、優先購買權、優先出售/隨售權、共同出售權、優先清算權）。

　　需要重視的是，在IPO審覈中，如果公司存在對賭條款，審覈部門會對此格外注意，大部分對賭事項都會在反饋意見中有所提及，因此世和基因簽署的大量對賭協議必將成為此次IPO審覈的一大關鍵點。

　　在招股書中，公司雖然表示所有涉及世和基因承擔對賭義務或連帶擔保責任的條款，業已全面終止，且該等條款自始無效，但涉及實際控制人等相關方的對賭條款卻仍然存在，涉及的投資人包括東方邦信、東資壹號、同創偉業、興證片仔癀、華泰瑞合、秉鴻共拓、國新資本、新業（廣州）、平潭建發拾號、廣州花城三號、寧波軟銀、蘇州瑞華、江北高新發展和揚子科創，雙方約定，對賭條款雖然在IPO在審期間終止執行，但是如果申請未被覈准或予以註冊，或世和基因撤回申請，則所終止的對賭條款仍將恢復執行，投資人有權要求邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超、田鳴、華賽一號、華賽二號及華賽三號回購上述投資人股東所持股份。

　　其實，除了世和基因本身涉及大量對賭協議，世和基因的控股子公司迪飛醫學也與其他投資人股東簽署了對賭協議。據招股書，迪飛醫學的投資人股東珠海迪源、其瑞佑康與公司實控人及一致行動人邵陽、汪笑男、趙忞超簽署了對賭協議，如果迪飛醫學不能按照約定完成上市，則邵陽、汪笑男及趙忞超也需要回購上述投資人股東的股權。

　　根據證監會發布的《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》中對賭協議的相關規定，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下「4個要求」的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

　　考慮到上述未完全解除對賭協議的投資人股東所持股份共佔世和基因總股本的18%左右，股權回購金額巨大，一旦回購義務人未達到自己承諾的，比如業績達標情況等要求，則很可能會對公司的控制權帶來一定負面影響。

　　同時據相關媒體報道，監管層還發布了窗口指導，進一步規範了「對賭協議」。根據相關通知，各板塊在審IPO項目中，針對發行人曾作為「對賭義務人」的對賭協議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效。此外，發行人最新一期審計報告必須覆蓋自始無效確認文件的簽署日，否則暫時不予繼續推進下一階段的IPO審理。如此情況意味着，如果按照這個窗口指導要求，公司即使以IPO失敗為恢復對賭協議的條款，也可能會影響到IPO進程推進的。

IPO牽出陳年股權糾紛

　　除了投資人股東麻煩不斷，世和基因的普通股東也突然冒出來給公司「使點絆子」。2020年世和基因開始籌劃科創板上市，很快就被一個歷史股東注意到，進而讓世和基因陷入了一場莫名其妙的股權糾紛。

　　糾紛起因於2014年的一起股權轉讓。2014年7月25日，世和基因的前身世和有限召開股東會並作出決議，確認蘇丹向世和基因及其實際控制人之一的邵華武出讓世和有限25.8萬元的出資額。2020年，世和基因籌劃科創板上市，同年蘇丹就上述股權轉讓的有效性提出異議，自此雙方就上述股權轉讓的合法性展開了訴訟拉鋸戰，蘇丹認為這次股權轉讓缺乏有效性，世和基因及實控人邵華武認為股權轉讓決議是既定事實，簽訂的《股份轉讓協議》合法有效。

　　2020年6月，邵華武向南京市浦口區人民法院提起訴訟，要求確認邵華武與蘇丹於2014年7月簽訂的《股份轉讓協議》合法有效。同年11月，蘇丹向南京市江北新區管理委員會行政審批局提出撤銷股權變動登記申請。2021年4月21日，蘇丹向南京市中級人民法院提起反訴，要求撤銷蘇丹與邵華武於2014年7月27日簽訂的《股份轉讓協議》，同時，蘇丹請求確認上述股東會決議不成立或無效。

　　截至本招股説明書籤署日，該案件目前仍在法院審理過程中，對於2014年的那次股權中究竟有何貓膩還未可知，但《紅周刊》發現一些有意思的地方，即在蘇丹退股的那段時間，其他股權轉讓的價格都遠超蘇丹退股的股權轉讓價格。

　　蘇丹投資世和有限的時間並不長，從入股到退股僅有4個多月。據國家企業信用信息公示網變更記錄，2014年3月12日，蘇丹成為世和有限的股東，僅僅投資四個月，同年7月27日，邵華武就與蘇丹簽署了《股份轉讓協議》，約定蘇丹將其持有的世和有限2.58%的股權（對應當時的世和有限25.80萬元出資額）以100萬元的價格轉讓給邵華武，股權轉讓價格為3.88元/出資額。

　　需要指出的是，蘇丹剛剛退股，同年8月，創業板上市公司北陸藥業就與世和基因簽署了《投資協議》，北陸藥業向世和基因增資人民幣3000萬元，認購其增資后20%的股權（對應當時的世和有限200萬元出資額），由此計算得出股權轉讓價格為15元/出資額，約為蘇丹退股轉讓價格的4倍。

　　無獨有偶，2015年10月，邵華武與黃友和簽署《股份轉讓代持協議》，約定邵華武將其當時持有的世和有限2%股權（對應25萬元出資額）以300萬元的價格轉讓給黃友和，轉讓價格為12元/出資額，此次股權轉讓價格也翻了三倍。更意想不到的是，后來黃友和將股權盡數轉回邵華武，股權轉讓款共計2000萬元，短短五年套現1700萬元。

　　由此可見，蘇丹此時提出股權轉讓異議，或許與股權轉讓價格等自身利益事項密切有關。上述案件目前仍在法院審理過程中，《紅周刊》將會持續關注該股權糾紛的后續進展。