Southland Holdings、Legato合併II報告SPAC合併交易

私人控股的Southland Holdings，LLC（簡稱「Southland」）和特殊目的收購公司Legato Merger Corp. II（納斯達克股票代碼：LGTO、LGTOU和LGTOW））（簡稱「Legato II」）今天聯合宣佈，雙方已就業務合併交易（簡稱「業務合併」）簽署最終協議，這將使Southland成為Legato II的直接全資子公司。

作為Legato II的全資子公司，Southland將在Southland現任管理層的領導下繼續執行其增長戰略。Legato II的董事會將包括Southland指定的五名董事和Legato II指定的兩名董事。Legato II現任董事長、Primoris Service Corporation前董事長兼首席執行官Brian Pratt將繼續擔任Legato II董事長。 預計業務合併時，Legato II將更名為「Southland Holdings，Inc」。

「在基礎設施支出需求前所未有的時期，這筆交易將為南島提供必要的資源，以加速未來增長並利用我們面前的重大機遇。我們的地位和內部能力確保Southland處於未來幾十年建設關鍵基礎設施項目的最佳位置。我們期待與Legato II的團隊合作，繼續提供重要的世界級基礎設施工程和建築服務，」Southland首席執行官Frank Renda表示。

Legato II首席SPAC官Eric Rosenfeld表示：「Legato II的董事會和我很高興能夠與Southland的管理團隊合作，他們近30年來一直是行業領導者。」 「我們相信Southland的多元化技能和為建築項目帶來獨特解決方案的能力將為我們的股東提供重要的價值創造機會。如果預計合併后的公司達到2022年1.45億美元和2023年1.65億美元的獎金調整后EBITDA盈利目標，則其估值為2022年日曆年度調整后EBITDA的5.6倍，而其估值為6.2倍2022年調整后EBITDA，如果2022年達到1.25億美元和2023年1.45億美元的基本調整EBITDA盈利目標。與同行平均水平相比，這分別有36%和29%的折扣（共識估計的2022年EBITDA（1）為8.8x）。我們相信合併后的公司為Legato II的股東提供了巨大的價值。這項交易預計將使Southland能夠為未來的有機增長提供資金，進行潛在的未來收購併降低其資產負債表的槓桿，」Legato II首席執行官Gregory Monahan表示。

交易概覽

Southland的持有者將獲得價值高達4.98億美元的現金和股票組合。該交易預計將為Southland的資產負債表增加2.2億美元現金（不考慮Legato公開股票的任何贖回），收盤時意味着企業的形式價值為8.1億美元，包括或有對價。Southland的現有股東將在收盤時獲得3.43億美元的Legato II普通股和5000萬美元的現金。此外，Southland的現有股東可能會額外獲得1030萬股Legato II普通股，價值1.05億美元，具體取決於2022年和2023年日曆年的調整后EBITDA目標的實現。 合併后業務的預計估值（假設股價為10.15美元）對Legato股東來説是一個巨大的價值機會。 交易完成后，假設所有或有對價均已支付，且不考慮Legato II公眾股東贖回的任何股份，Southland的當前股東和管理團隊將持有Legato II約55%的已發行普通股，Legato II的當前股東將持有Legato II約45%的已發行普通股。

南方概覽

Southland及其子公司的歷史可以追溯到1900年，是北美最大的建築公司之一，在世界各地擁有豐富的經驗。該公司建造了連接我們國家的交通基礎設施，建造了供水管道和處理設施以將水輸送到廣闊地區，在世界上一些最具挑戰性的地質地區鑽探了隧道，並完成了一些美國最具標誌性的結構地標。Southland家族公司是建築技術和手段和方法工程領域的創新者，為具有挑戰性的建築項目帶來獨特的解決方案。

Southland經理委員會和Legato II董事會一致批准了合併協議，Legato II董事會建議其股東批准並通過合併協議和交易。該交易預計將於2022年第四季度完成。

有關業務合併的更多信息，請參閱Legato II關於8-K表格的當前報告，該報告將立即提交，並且可以在美國證券交易委員會的網站（http：//www.example.com）上免費獲取。www.sec.gov

就本次交易而言，Legato II由Graubard Miller代表，Southland由Winstead PC代表。D.A. Davidson & Co.和Thompson Davis & Co.擔任Legato II的資本市場顧問。