萬達商管上市遇挫幕后：萬達廣場信託收益兑付逾期 突擊分紅近百億元

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　　原標題：萬達商管上市遇挫幕后：萬達廣場信託收益兑付逾期，突擊分紅近百億元

來源：雪山財金

　　4月21日，《雪山財金》發表文章《對賭或失敗，萬達商管招股書失效，港股IPO再遇挫》，首家披露萬達商管向香港聯交所提交的上市申請材料處於「失效狀態」引發市場關注。對此，萬達商管迴應稱：「目前上市進展有序推進中，會盡快按香港聯交所要求更新提供申報材料。」4月22日，萬達商管更新赴港上市招股書。動作不可謂不快。

　　然而，萬達商管想要回港上市，需要解決的疑問，顯然不是僅僅更新招股説明書這麼簡單。

　　《雪山財金》獨家獲悉，有知情人已經向港交所舉報，萬達商管與民生信託合作的萬達廣場信託產品，早在2021年就發生收益兑付逾期，萬達商管顯然沒有及時公佈這一重大事項。

　　此外，有媒體報道披露， 公司在上市前突擊分紅近百億元，王健林夫婦可以拿走的分紅就超過50億元，將最近幾年利潤幾乎「瓜分殆盡」。

萬達廣場信託兑付逾期

　　民生信託與萬達集團、萬達商管之間溝通如何解決關於萬達廣場信託產品逾期兑付事宜，舉報人向《雪山財金》獨家提供了雙方函件往來的電子版。

　　原文如下：

　　中國民生信託有限公司文件

　　中民信總函字[2021]4號

　　關於妥善做好民生信託至信316號資管產品投資人退出工作的公函

　　致：珠海萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱「珠海萬達」）

　　大連萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱「萬達商管集團」），

　　大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱「萬達集團」），

　　王健林董事長：

　　你司函件已收悉，現就你司函件做如下回復，基於雙方集團董事長之間長期良好的合作關係，經王健林董事長與盧志強董事長共同商討，泛海集團就萬達集團輕資產戰略提供支持，在未來2-3年累計購買若干個萬達廣場資產包，雙方擬合作規模預計100-200億元人民幣。

　　基於上述背景，中國民生信託（以下簡稱「民生信託」）與萬達商管集團於2016年12月29日簽署《戰略合作協議》，擬就萬達輕資產業務形成長期合作。雙方約定自第一個資產包合作協議簽署之日起連續3個投資年度內，民生信託每一個投資年度選定的資產包對應的項目合作投資款項總額應約為人民幣100億元至150億元，或應在萬達商業地產提供的資產包範圍內選定2-3個資產包。

　　按《戰略合作協議》約定，民生信託與大連萬達商業地產股份有限公司（以下簡稱「萬達商業地產」）簽署《投資合作協議》，就萬達商業地產提供的003號資產包內五個萬達廣場開展合作。民生信託於2017年6月成立至信316號萬達廣場股權投資項目集合資金信託計劃，陸續向社會投資人募集資金，用於支付003號資產包五個萬達廣場轉讓對價。

　　考慮到雙方合作協議內約定的合作期限為自合作協議簽署日起至該項目《國有土地使用證》記載的土地使用權年限屆滿之日，合作期限長達40年之久，民生信託於資金募集端通過設立12-24個月期限產品持續滾動發行滿足協議中對合作期限的要求。萬達方對民生信託上述募集發行安排充分知悉且未提出異議。

　　2018年4月27日，中國人民銀行、銀保監會、證監會、外管局聯合發佈實施《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《資管新規》），明確禁止資管產品期限錯配行為，並給予三年過渡期，相關資管產品須於過渡期內積極整改，2021年底前實現不合規產品的妥善退出。

　　根據萬達方與民生信託簽署的003號資產包《投資合作協議》第15條不可抗力一項之約定，「如發生不可抗力，各方應立即就如何履行合作協議進行協商。各方均有義務用盡所有可能和合理的救濟，以儘可能減少或消除不可抗力事件對其履行該義務造成的影響」。《資管新規》系國家金融監管層面為確保國家金融體系健康發展而制定的具有國家法定效力的法規性文件，具有強制性及普遍適用性，符合不可抗力的相關定義標準。

　　基於雙方高層良好合作關係，自《資管新規》正式發佈以來，民生信託高層領導及業務團隊人員曾多次與萬達不同層級的管理層人員充分溝通並闡述《資管新規》對至信316號資管產品在資金募集工作中可能帶來的潛在風險，並通過萬達內部多個渠道向萬達高層提出希望通過萬達回購003號資產包的方式妥善解決至信316號資管產品在《資管新規》過渡期內的退出問題。民生信託也曾真誠向萬達提出給予萬達集團其他板塊優於市場交易條件的資金支持用於換取萬達方對003號資產包提供遠期回購的承諾，用於確保至信316號資管產品能夠按《資管新規》要求實現妥善退出，避免由於《資管新規》過渡期后期可能造成的對資管產品無法持續募集帶來的潛在風險。

　　然而，民生信託的溝通及努力均未獲得萬達方高層的有效回覆。

　　自2019年度至本函件發送之日起，為解決至信316號資管產品退出工作，民生信託自身始終在不懈努力，希望通過出售003號資產包五家萬達廣場或其他方式實現本資管產品投資者的有效退出。

　　在此過程中，民生信託曾與旭輝、印力、華潤、龍湖、新城、中駿、紅星、寶龍等在商業運營領域有一定實力的開發商進行過洽談，與陽光、泰康、中國人壽、大家保險、新華保險等險資機構進行過接洽，與招行、平安、浦發、廣發等股份制銀行展開過溝通、與戴德梁行、第一太平等中介機構進行過詢價，得到的反饋均較為負面。主要問題集中在項目位於四五線城市，城市層級較低，除萬達外，其他同業或機構在該區域不存在競爭優勢或投資意向，且萬達與民生信託簽署的《投資合作協議》存在諸多限制性條款，民生信託難以在滿足《資管新規》的要求下找尋其他適合投資人解決至信316號資管產品的退出問題。

　　隨着《資管新規》過渡期到期日的逐漸臨近，尤其是進入2021年度，多數信託合格投資者對至信316號資管產品在《資管新規》過渡期滿后的持續發行與募集能力提出質疑，由此導致產品募集難度逐漸加大。為解決產品募集兑付工作，民生信託曾多次向萬達方提出支持申請，通過懇請預借淨物業收入等方式努力維持項目的正常募集兑付，該過程中，民生信託高級管理人員及業務團隊再次通過多個渠道及途徑向萬達方提出申請，希望萬達方能夠對003號資產包退出提供遠期回購承諾，在資管新規過渡期內提供可以接受的解決方案，避免項目資金募集端風險的進一步加劇。然而，民生信託的請求依然未得到萬達方的正面積極回覆。

自至信316號資管產品本金及投資人收益延期兑付以來，民生信託按照監管部門要求，通過多種方式，盡最大可能維護投資人權益，如實向投資人披露產品底層信息，未對投資者有任何隱瞞。鑑干部分投資者的非理性維權行為，我司已與投資人取得聯繫，並對相關投資人情緒進行了安撫。

　　此外，我司與項目多個投資人代表進行了有效溝通，多數投資人代表感謝民生信託在萬達003號資產包市場化退出工作中做出的積極努力，表達了對通過市場化途徑實現萬達003號資產包退出的擔憂，希望萬達方能夠在努力籌備香港IPO工作的同時，積極擁抱金融監管部門《資管新規》的實施，承擔起社會責任，向民生信託設立的至信316號資管產品千余名投資者提供底層資產的遠期回購承諾，在《資管新規》過渡期滿前妥善做好產品的退出安排。

　　綜上所述，民生信託正式向函件提及相關方發送公函，鑑於產品運行過程中由於發生不可抗力導致資管產品兑付出現問題，且民生信託一方為維持雙方合作及產品正常兑付已做出了最大努力，已按《投資合作協議》之約定履行義務。為進一步做好《資管新規》的實施落地，同時最大程度的做好至信316號資管產品投資人安撫及退出工作，再次懇請萬達高層能夠與民生信託高層展開對話，對萬達遠期回購003號資產包事宜或其他可以有效協助民生信託妥善解決至信316號資管產品投資人安撫及退出工作的方案進行商議，積極履行雙方協議約定之義務。

　　請函件所致相關方予以知悉，並期待回覆。

　　中國民生信託有限公司

　　2021年7月23日

　　對此，大連萬達商業管理集團股份有限公司進行了回函。

　　原文如下：

　　致：中國民生信託有限公司（「貴司」）

　　我司瞭解到，貴司管理至信316號萬達廣場投資集合資金信託計劃近期發生投資收益兑付逾期情況，且貴司對投資人表示將變賣資產包項目資產進行兑付。根據貴我間的《投資合作協議》《項目運營管理協議》等資產包項目交易文件（「交易文件」）約定，我司正式函告如下：

　　1、貴司及資產包各項目公司有義務持續保障資產包各項目商管公司的經營管理權不受侵害。

　　2、請貴司將資產包處置方案及進展及時告知我司，並至迟在相應項目處置交易達成同時，協調買家與我司完成相關交易文件的換籤。

　　3、請貴司如實向事件相關各方如實表述貴我雙方合作內容，如期間產生任何可能對我司造成不利影響的市場傳聞，貴司應配合我司對該等傳聞進行澄清。

　　以上，特此函告。希望貴司妥善處理資產包信託計劃兑付逾期問題，貴我雙方共同努力確保資產包良好合作不受影響。

　　大連萬達商業管理集團股份有限公司

　　2021 年 7 月16日

吃相：突擊分紅百億元

　　公開資料顯示， 截至2021年12月31日，萬達商管管理417個商業廣 場，在管建築面積達5900萬平方米。於2019年、2020年及2021年，公司在管商業廣場（不包括停車位）平均出租率為98.8%。截至2021年12月31日，公司有161個儲備項目，包括139個獨立第三方項目。 截至2021年12月31日，公司的在管商業廣場中，獨立第三方商業廣場佔132個，佔在管商業廣場總數的31.7%。截至2020年12月 31日，萬達商管是中國唯一向獨立第三方大規模輸出管理的商業運營公司。

　　公司管理模式以委託管理為主，285家使用委託管理方式，截止2021年，公司委託管理模式收入164.82億元，收入佔比70.2%，毛利率高達48.2%，公司整體毛利率44.8%，獨立第三方廣場毛利率37%。

　　2019年至2021年公司實現收入分別為134.37億元、171.96億元、234.81億元。   2019至2021年，公司分別實現年內溢利12.48億元、11.12億元以及35.12億元；同期，公司實現歸屬股東淨利為12.78億元、11.13億元以及34.73億元。三年利潤加起來只有58.64億元。

　　然而公開數據顯示，2019年、2020年及2021年，公司分派股息分別為零、人民幣51.78億元及人民幣11億元。2022年3月9日，董事會在董事會大會上批准並通過有關2021年股息的決議案，董事會將派發2021年度現金股息人民幣34.79億元。這表明，萬達商管在上市前累計突擊分紅97.57億元。不僅如此，公司擬在上市后，再度派付年度股息，金額不少於公司可供分派溢利的65%。

　　根據公開數據，截至最后可行日期，大連萬達商業直接持有萬達商管69.99%，間接持股8.84%，王健林夫婦持有萬達商業的52.68%，其中包括王健林配偶林寧持有3.18%。這意味着，大連萬達商業可以拿走的分紅約為人民幣76.91億元，而其中王健林夫婦可以拿走的分紅約為51.4億元。