不良資產配資活躍背后：業務合規性存疑

本報記者 樊紅敏 北京報道

當經濟不確定性增大的時候，不良資產處置行業的機會悄然而至。

《中國經營報》記者注意到，近期不良資產配資市場已然頗為活躍，市場上的不良資產配資業務給到資金方年化收益多在10%以上，個別配資機構要求優先級資金年化收益18%，夾層資金年化收益率30%。

比較來看，以高收益著稱的信託產品，據統計，2021年平均年化收益尚不足7%。

收益率一騎絕塵背后，不良資產市場配資業務面臨的一系列問題也在浮出水面。

收益率仍能保持兩位數

「我們可以配資，成本大概在16~18（即年化收益率16%至18%），具體看項目，住宅最高可以做到1∶9 」「尋優先級資金1.6億元（投資額的80%），使用期限12個月，利率可接受13%+浮動收益」「本公司做不良資產配資：採用優先+夾層+劣后模式，整體成本12%~15%，項目方作為劣后，出資10%~20%（根據項目評估）；成立SPV，合夥處置……」

據本報記者調查，市場上一些優先級資金配資的年化收益率均在10%以上，夾層資金要求年化收益一般會高出幾個點。如，河北某非持牌不良處置公司向記者提供的配資方案顯示，優先級成本12%~13%（根據底層資產類型）；夾層成本15%+浮動收益」；浙江某提供夾層配資的公司則要求夾層資金年化收益為30%。

與不良資產配資業務高達兩位數以上收益形成鮮明對比的是，各大資管產品以高收益著稱的信託產品2021年平均收益率不足7%。

華寶證券近期研報顯示，信託收益率基本保持平穩而久期略有拉長：2021 年，已公佈的集合理財類信託產品的平均收益率為6.85%，與2020 年相比平均收益率下行30 個bp；其平均信託年限為2.62 年，較2020 年增加0.29 年。

公開數據顯示，2021年共有672款保險資管產品披露了淨值數據，其中139只股票型產品平均收益率5.46%，113只混合型產品平均收益率3.86%，420只債券型產品平均收益率5.66%。

銀行業理財登記託管中心發佈的《中國銀行業理財市場年度報告（2021年）》顯示，2021年各月度，理財產品加權平均年化收益率最高為3.97%，最低為2.29%。

持牌機構身影活躍

按照業內觀點，不良資產配資是將擬收購不良資產收益權裝入資管計劃，然后設立優先級資金、平層級資金（次級）、劣后級資金角色進行資金組合，從而形成一個資產管理計劃。

北京德和衡律師事務所律師盧春陽介紹，市場中的具體操作方式包括兩種：一種是有組織形式的配資結構，比如資金方與資源方設立有限合夥企業、委託信託公司設立信託計劃，由合夥企業或信託計劃（由信託公司作為代表）參與不良資產的收購，並在合夥協議或信託合同中進行優先級、中間級、劣后級等結構化設計，優先級獲得固定封頂投資收益並優先分配，劣后級負責操盤，承擔更大的投資風險，同時可能獲得超額收益。還有一種是無組織形式的配資結構，通過協議方式實現配資目的。即由資源方與資金方簽訂合作投資協議，對投資項目、出資金額、分配順位、操盤主體等進行約定，並對相應的資金進行共管。然后由操盤主體負責操盤。除此之外，實務中有的配資交易會設有劣后方（含其關聯方或實際控制人）以承諾保底、承諾收購等方式，對優先級資金的投資本金及固定收益提供保障，即所謂的的保底。

市場上參與不良配資業務的機構包括持牌AMC、非持牌不良處置機構以及各類資金方。此外，在房地產市場下行期，一些從事地產項目前融配資的機構也開始轉作不良資產配資業務。

「目前，很多前融機構都跟我們一樣在積極拓展不良資產處置項目的收購配資業務，以此改善前融業務缺失帶來的營收困境。」2021年底西政資本曾撰文指出。

值得關注的是，持牌AMC機構在配資市場頗為活躍。

據記者調查瞭解，南方某持牌國資地方AMC資管公司在通過旗下子公司開展配資業務，主要做有抵押類的資產，抵押物形態不限，年化收益在12%到15%之間。

中債資信研報曾提到，地方AMC在進行不良資產處置時，對於有收購需求，但資金不足以一次性支付的民間投資人等交易對手方，地方AMC通常會對此類客户進行配資服務。即客户提供轉讓價款30%作為保證金，剩余資金可延迟支付，期限通常為1年，收益率在10%以上。不良資產包的所有權仍在地方AMC，處置權在客户。若客户無法按期兑付，地方AMC有權處置不良資產的抵質押資產。

頗值得一提的是，無論是持牌地方AMC，還是非持牌不良資產處置機構，在開展不良資產配資業務時，除了自有資金參與之外，同時還為一些社會資金開展配資業務提供中介服務。

暗藏多層隱患

不過高收益業務操作背后，一系列問題也隨之而來。

業內人士指出，因為大量熱錢湧入不良資產市場，盲目配資還曾被業內指責推高了不良資產的價格，而高成本的配資資金則容易引發短錢長投、資金期限錯配等問題。

記者注意到，2020年9月，浙江省金融監管局公開了《浙江省地方金融監管局關於省十三屆人大二次會議金33號建議的答覆》，其中提到，「我省已經通過窗口指導等監管方式叫停了部分配資業務。」

據瞭解，目前關於不良配資業務本質的認定，業內主要有兩種觀點：一種觀點認為，配資行為以不良資產作為抵押，賺取固定收益的行為，屬於借貸關係，或民間借貸；另一種觀點認為，配資行為是針對特定標的資產的聯合投資行為。

中信建投研報亦認為，配資服務也是地方AMC類信貸業務之一。其實質是不良資產抵押貸款，即投資者向地方AMC分期購買其手中的不良資產。在此類業務中，客户先提供總價款一定比例的保證金，再分期向地方AMC支付剩余款項。若客户無法按期兑付，地方AMC有權處置不良資產的抵質押資產。配資業務已被部分地方監管部門禁止，隨着監管趨嚴，或將進一步受到限制。

「部分地方資產管理公司從事類信貸、通道類、配資業務較多，在嚴監管環境下面臨業務模式重塑的考驗，個別公司存在喪失業務資質的風險。」中國社會科學院國家金融與發展實驗室研究員曾剛等近期亦撰文指出。