海洋技术和航运公司旗下的Caravelle集团有限公司将通过与太平洋收购公司的合并而上市交易。

亚洲网纽约和新加坡2022年4月6日电提供国际航运服务和木材干燥碳中性解决方案的海洋技术公司Caravelle Group Co.，Ltd.(以下简称“Caravelle”或“公司”)今天宣布，它已与公开上市的特殊目的收购公司(简称SPAC)--太平洋收购公司(纳斯达克市场代码：PAFO；“太平洋技术解决方案”)--达成最终合并协议。这笔交易对合并后的公司的估值约为5.27亿美元，现有的Caravelle股东将其100%的股权滚动到合并后的公司中。这笔交易预计将提供约1亿美元的现金收益，包括预期的6000万美元管道和太平洋公司信托账户中持有的高达5800万美元的现金，前提是太平洋公司的股东不赎回。这些价值不包括3.5亿美元的收益股票，如果2023年满足适用的基于收入的要求，这些股票将以普通股支付。交易预计将于2022年秋季完成，合并后的公司将以Caravelle International Group的名称运营，预计将继续在纳斯达克上市。

Caravelle概述

Caravelle是一家海洋技术公司，提供国际航运服务和木材干燥的碳中性解决方案(“Co-Tech解决方案”)。与传统的陆上加工相比，该公司已开发并商业化了一种新的运输时间、空间以及发动机热量和两用产品用途的新方法，以减少碳排放。除了木材运输和干燥方面的活动外，Caravelle还开发了创新的增值解决方案，用于木材防火和提取木醋用作有机肥料。Caravelle的海洋技术鼓励木材运输和加工行业实现碳中性未来，同时也承认可持续利润。

Caravelle致力于追求以ESG为重点的技术，并帮助发展中国家实现其碳中和目标。随着全球木材和木材需求的增加，平均每年消耗37亿立方米的木材，环境造成了相应的碳排放增加。目前，每年有超过10亿立方米的木材经过加工，然后通过海洋运输。Caravelle的Co-Tech模型是木材航运行业唯一的海洋干燥技术。

Caravelle由一支在木材供应链、工业工程以及木材和其他商品的国际航运方面拥有20多年经验的管理团队领导。

管理意见

Caravelle首席执行官张国华博士对太平洋与Caravelle签署协议表示欢迎，他表示：“作为我们相信将成为纳斯达克首家海洋碳中性技术上市公司，Caravelle希望启动海洋经济和碳中性技术进入指数级增长，并实现远洋运输行业的ESG目标。”

太平洋公司首席执行官王聪先生评论说：“太平洋公司的团队很高兴能与Caravelle合作，继续实现其五年多前开始的目标。我们各自的团队相信，今天的成功需要与向ESG的长期转变保持一致；Caravelle致力于利用海洋碳中性合作技术来革新木材行业，这是史无前例的。我们致力于通过利用我们对私人和公共资本市场的深刻理解，帮助Caravelle从一家伟大的私人公司转变为一家伟大的上市公司。”

关键交易条款

合并后公司的预计企业价值为5.27亿美元，其中包括预期的6000万美元管道和太平洋公司信托账户中持有的高达5800万美元的现金，可进行赎回。这些价值不包括3.5亿美元的收益股票，如果2023年满足适用的基于收入的要求，这些股票将以普通股支付。这项交易已经得到了Caravelle公司和太平洋公司董事会的批准，还需分别得到Caravelle公司和太平洋公司股东的批准、最低现金要求和其他惯常的成交条件。拟议的业务合并设想，Caravelle股东将把他们100%的股权滚动到合并后的公司。

交易结束时，合并后公司资产负债表上剩余的所有现金，在交易相关费用结算后，预计将由合并后的公司用于营运资金、增长和其他一般公司用途。拟议的业务合并预计将于2022年秋季完成。

交易条款的更详细描述和最终合并协议的副本将包括在太平洋提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新8-K表格报告中。太平洋保险公司或其子公司将向美国证券交易委员会提交一份与这项交易有关的注册声明(其中将包含委托书和招股说明书)。

顾问

查尔丹担任太平洋投资公司的并购和资本市场顾问。君和律师事务所有限责任公司在这笔交易中担任Caravelle的法律顾问。Loeb&Loeb LLP将担任太平洋律师事务所的法律顾问。

关于Caravelle

Caravelle Group Co.，Ltd.(“Caravelle”)是一家世界领先的海洋技术公司，为传统木材和航运行业提供碳中性解决方案。Caravelle拥有一支在国际航运和木材行业拥有丰富经验的经验丰富的创业团队，它将通过整合其传统航运服务和新推出的Co-Tech业务来改变远洋航运。欲了解更多信息，请访问：https://www.caravelleglobal.com.。

关于太平洋收购公司

太平洋收购公司是为与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司。

有关建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到

本新闻稿涉及太平洋和Caravelle之间拟议的交易。本新闻稿不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成征求购买或交换任何证券的要约，在任何司法管辖区，如果在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、出售或交换将是非法的，也不存在任何证券出售。关于拟议的业务合并，太平洋、Caravelle和/或交易的后续实体打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括向美国证券交易委员会提交的包含委托书/招股说明书的F-4表格注册声明(“注册声明”)。注册说明书将包括一份委托书/招股说明书，该说明书将分发给太平洋公司普通股的持有者，内容与太平洋公司就拟议的交易和注册说明书中描述的其他事项征求委托书供太平洋公司股东投票有关，以及与向Caravelle股东发行与拟议的业务合并有关的证券的招股说明书。在注册声明提交并宣布生效后，太平洋投资管理公司将向其股东邮寄一份最终的委托书。

在作出任何投票或投资决定之前，敦促投资者、证券持有人和其他相关方仔细阅读注册声明、其任何修正案以及提交给证券交易委员会的任何其他文件，因为这些文件将包含有关太平洋公司、Caravelle和拟议的业务合并的重要信息。这些文件的副本可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

太平洋资本公司向证券交易委员会提交的文件也可以在书面要求下免费获得，地址是纽约第五大道521号17层C/o太平洋资本有限责任公司，NY 10175。Caravelle或交易的任何后续实体向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过书面请求免费获得，地址为Paya Lebar Road 60号，#06-17 Paya Lebar Square，新加坡409051。

征集的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，帕西菲科和Caravelle及其各自的董事和高管可被视为就拟议的业务合并向太平洋菲科的股东征求委托书的参与者。证券持有人可以通过阅读太平洋公司的注册说明书和其他提交给证券交易委员会的与拟议中的业务合并有关的相关材料，获得有关太平洋公司某些高管和董事在此次招标中的姓名、从属关系和利益的更详细信息。有关太平洋太平洋公司的董事和高管以及他们对太平洋太平洋公司普通股的所有权的信息在太平洋公司2021年9月13日首次公开发行的招股说明书中阐述，自该文件提交给证券交易委员会的任何表格3或表格4都对这些招股说明书进行了修改或补充。在某些情况下，委托书征集中太平洋参与者的利益可能与其股东的一般利益不同，这些信息将在与拟议的企业合并有关的注册说明书中列出。这些文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。

Caravelle及其董事和高管也可被视为参与了与拟议的业务合并有关的向太平洋公司股东征集委托书的活动。该等董事及行政人员的名单，以及有关他们在拟议业务合并中的权益的资料，将包括在拟议业务合并的注册说明书内。

非邀请函

本新闻稿不是关于任何证券或建议的业务合并的代理声明或征求代理、同意或授权。本新闻稿也不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售证券，在这些州或司法管辖区，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券，或获得豁免。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述属于1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所指的前瞻性陈述，包括有关各方完成拟议的业务合并和相关交易的能力、拟议的业务合并的预期收益以及太平洋保险公司和/或拟议的业务合并及相关交易的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述，可能包括关于拟议的业务合并和相关交易完成后一段时间的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测(包括EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDA利润率和收入预测)、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述是基于太平洋公司和Caravelle公司管理层目前的预期，并必然会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同，包括：与Caravelle的业务和战略有关的风险；由于未能获得太平洋公司股东的批准或未能满足最终合并协议中的其他完成条件而完成拟议的业务合并的能力；太平洋公司普通股现有持有人的任何赎回金额；确认业务合并的预期收益的能力；在太平洋公司、Caravelle和/或交易的后续实体将于2021年9月13日提交的太平洋公司首次公开募股的最终招股说明书中，以及太平洋公司提交给证券交易委员会的其他文件中，“风险因素”标题下包含的其他风险和不确定因素。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，Caravelle公司和太平洋公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。两家公司都不能保证卡拉维尔、帕西菲科或合并后的公司都能达到预期目标。