聯想系魅影：1億罰款，被壟斷的救命藥

1億元的罰款，換來救命藥被壟斷和收購，一場豪賭，最終資本勝利了。

近期，在港上市的先聲藥業（02096.HK）披露先聲藥業在收購北京託畢西藥業有限公司（簡稱「託畢西藥業」）100％股權的糾紛中仲裁勝訴，託畢西藥業100％股權必須轉讓予先聲藥業。

一樁始於2017年的收購糾紛就此落幕。

在這起看似平常的股權轉讓背后，是一起關乎到千千萬萬病人生死的重要事件。

託畢西藥業是中國境內唯一一家生產巴曲酶注射液的企業，巴曲酶是一種主要用於治療急性腦梗死的救命藥。先聲藥業原本想收購託畢西藥業完成下游佈局，但中間發生了股權收購的糾紛，於是先聲藥業轉而先行拿到巴曲酶原料藥在中國境內全國貨源的獨家代理，再反過來以斷貨逼迫託畢西藥業。

由於先聲藥業的行為違反了《反壟斷法》，2021年1月22日被市場監管總局處以1.007億的罰款。2021年1月29日，先聲藥業公告稱，基於處罰的金額，公司認為有關事件及行政處罰不會對本公司的業務經營及財務狀況產生任何重大影響。

現在，先聲藥業通過仲裁這最后一步，實質上完成了對救命藥從上游到下游的全壟斷。

而在先聲藥業的背后，聯想系作為重要股東，對其戰略抉擇具有舉足輕重的影響力。

腦梗唯一急救藥

國家市場監督管理總局在對先聲藥業作出的行政處罰決定書（國市監處〔2021〕1號）中，關於巴曲酶作為腦梗救命藥的背景做了詳細的介紹。

巴曲酶是世界衞生組織對巴西矛頭蛇（Bothrops atrox）蛇毒中所含的纖維蛋白促凝蛋白酶的通用名。巴西矛頭蛇有5個亞種，其中一個亞種Bothrops moojeni蛇毒所含的巴曲酶具有去纖維蛋白原作用，可用於溶栓，又稱為去纖酶，而來自其他亞種的巴曲酶具有促凝血特性，可用於止血，又稱為凝血酶。二者在理化性質、生化特點、作用等方面不同，屬於不同的相關市場。

託畢西藥業生產的巴曲酶注射液用到的是巴曲酶原料藥，屬於去纖酶。

巴曲酶注射液可降低血中纖維蛋白原的含量，降低全血粘度和血漿粘度，使血管阻力下降，增加血流量，主要用於治療急性腦梗死，改善各種閉塞性血管病引起的缺血性症狀，改善末梢及微循環障礙。通俗説來，巴曲酶注射液是治療腦梗的急救藥。

行政處罰決定書提到，從需求替代分析，巴曲酶原料藥與其他原料藥之間沒有需求替代性。根據《藥品管理法》第二十八條規定，藥品應當符合國務院藥品監督管理部門頒佈的《中華人民共和國藥典》和藥品標準。根據《中華人民共和國藥典》和巴曲酶注射液的藥品註冊批文，巴曲酶原料藥是生產巴曲酶注射液的唯一原料藥，其成分不能被其他任何原料藥替代。

從供給替代分析，巴曲酶原料藥與其他原料藥之間沒有供給替代性。巴曲酶原料藥在提取工藝、製作流程等方面有別於其他原料藥，提取技術與仿製難度較高。所需的巴西矛頭蛇需經嚴格鑑定並篩選，在特定環境下人工傳代飼養，再從第5-7代巴西矛頭蛇的毒液中提取蛇毒用於生產巴曲酶原料藥。同時，原料藥進入市場需要經過一系列臨牀測試，其他原料藥企業短期內難以轉產提供巴曲酶原料藥。

此外，中國原料藥市場存在嚴格的管制措施，在中國生產銷售原料藥必須獲得有關部門頒發的批文、藥品生產許可證等資質，需滿足註冊檢驗、專家評審、臨牀測試、定期檢查等監管要求，國外生產的原料藥在中國市場上銷售也需要獲得藥品進口批文，申請獲得相關資質並滿足監管要求需要較長的時間。

這一系列客觀和主觀的條件約束下來，巴曲酶原料藥的一大特點就是唯一性。再從市場角度來看，腦梗患者大多都患有高血壓，而中國的高血壓患者約有3億人，誰掌握了巴曲酶注射液，誰就掌握了龐大的市場。

壟斷救命藥

根據行政處罰決定書披露的內容，在全球範圍內，巴曲酶原料藥的生產商僅有瑞士DSM Nutritional Products Ltd Branch Pentapharm（簡稱「DSM Pentapharm」）一家。託畢西藥業又是中國境內唯一能生產巴曲酶注射液的藥企。

先聲藥業當時也正在研發巴曲酶注射液，是巴曲酶注射液市場的潛在進入者。自己研發從零開始，和直接購買拿來就用相比，無論是時間還是金錢成本都有巨大的差別。因此先聲藥業打算收購託畢西藥業。

託畢西藥業原隸屬於日本東菱製藥。2013年東菱製藥退出，託畢西成為註冊在香港的子博有限公司旗下獨資企業，法定代表人為千賀博文。但由於託畢西藥業內部出現一些混亂，且有市場獨家性，對先聲藥業的收購很抵觸。

於是先聲藥業反手來了一招截流。

2019年4月，先聲藥業通過子公司江蘇先聲藥業有限公司與DSM Pentapharm簽訂《合作及供貨協議》，約定DSM Pentapharm在中國境內向先聲藥業獨家供應巴曲酶原料藥，先聲藥業取得了中國境內巴曲酶原料藥的全部貨源，具有市場支配地位，下游製劑生產企業只能向先聲藥業購買原料藥，中國市場上巴曲酶原料藥的價格、數量、交易條件、是否供貨，都由先聲藥業說了算。

2019年11月開始，託畢西藥業多次通過郵件、信函、口頭等形式向先聲藥業進行詢價，希望購買巴曲酶原料藥。先聲藥業每次都以託畢西藥業面臨眾多訴訟、債務負擔沉重、曾被納入失信被執行人、需要面談等為由，就是不報價。

2020年2月起，託畢西藥業法定代表人等多次與先聲藥業相關負責人進行面談。先聲藥業攤出底牌：收購託畢西藥業的股權，將巴曲酶原料藥的供應作為股權談判的一部分，不單獨銷售巴曲酶原料藥。

同時，先聲藥業始終不向託畢西藥業報價和供應巴曲酶原料藥，2020年6月起託畢西藥業停產，最終受到傷害的是等待救命藥的患者。

反壟斷被罰1億

先聲藥業的壟斷行為被舉報到市場監管總局。

先聲藥業辯解稱，不報價、不發貨是因為自己也在研發巴曲酶注射液，需要巴曲酶原料藥滿足自用；自己庫存不夠；如果要向第三方出售巴曲酶原料藥需要得到DSM Pentapharm的書面同意；託畢西藥業企業信用、資金支付能力存在問題，影響交易安全；正在和託畢西藥業的母公司子博有限公司因商業糾紛仲裁，託畢西藥業詢價只是爲了製造證據，不是真實要購買。

先聲藥業的這些辯解，被市場監管總局一一駁斥。

市場監管總局認定，先聲藥業所謂的研發還在早期階段，實際使用量只有0.8203升，實際採購量將超6升，完全不影響對外銷售；DSM Pentapharm庫存壓力較大，迫切希望能夠出售巴曲酶原料藥，所以先聲藥業説庫存不夠根本不是問題，而且DSM Pentapharm還聯繫先聲藥業就巴曲酶原料藥的供應讓雙方協商。

市場監管總局在調查中還提到，託畢西藥業不願出售股權，但先聲藥業通過壟斷貨源，明確表示以原料藥為籌碼，實現收購託畢西藥業的目的。甚至託畢西藥業希望先聲藥業能先供貨緩解生產困境，也沒有得到同意。

這些都證明，託畢西藥業是被迫應先聲藥業的要求就股權、巴曲酶原料藥銷售進行一攬子談判。先聲藥業這些行為是爲了控制供應鏈，最終進入巴曲酶注射液市場，所有的辯解都是藉口。

市場監管總局認定，巴曲酶注射液具有降低血漿纖維蛋白原濃度的作用，不可被其他藥物完全替代，發生斷供后影響相關疾病的治療，先聲藥業拒絕交易的行為嚴重損害消費者利益。

最終，依據《反壟斷法》，對先聲藥業處2019年度銷售額50.367億元人民幣2％的罰款，共計1.007億元人民幣。

先聲背后的聯想系

先聲藥業是一家總部位於南京的主要聚焦腫瘤、中樞神經和自身免疫三大疾病領域的製藥公司，獲科技部批准建設「轉化醫學與創新葯物國家重點實驗室」，連續多年位居「中國創新力醫藥企業十強」和「中國製藥工業百強」。

2007年4月20日，先聲藥業在美國上市，募集資金2.26億美元，市值超過10億美元，成為首家在紐交所上市的中國化學生物藥公司。2014年，先聲藥業完成私有化，從美股退市。2020年10月27日，先聲藥業在港交所主板上市，募資近34億港元，現在市值260億。

先聲藥業的運營發展，聯想有着深刻的痕跡。

早在2005年9月29日，脱胎於聯想控股投資事業部、作為 聯想 控股成員企業中專事股權投資及管理業務的公司弘毅投資（Hony Capital），出資2.1億拿下先聲藥業31％的股權。當時的先聲藥業，是一家成立10年、累計實現藥品銷售40億元的新型藥業公司，聯想則是首次出手投資醫藥行業。聯想控股總裁 柳傳志 當年也特地趕到南京參加弘毅投資與先聲藥業的股權投資簽約儀式。簽約完成后，先聲藥業與弘毅投資聯合對外宣佈，在未來5年內使先聲藥業跨入中國醫藥行業「第一梯隊」。

從2005年至今，聯想仍是先聲藥業的股東之一，同時還是先聲藥業戰略委員會三名成員之一。

據先聲藥業港股招股書披露，尚嘉有限（全稱「尚嘉有限公司」，於2011年4月11日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，先聲藥業引入的投資者之一）持有先聲藥業股份，尚嘉有限由Hony Capital Fund V， L.P.持有82.22％的權益，背后是弘毅投資（Hony Capital）。

先聲藥業2020年年報披露，尚嘉有限仍持有公司股份，趙令歡間接持有尚嘉有限的股份，因此在股權穿透后於先聲藥業的股份中擁有權益。

趙令歡，在弘毅投資官網中的身份是董事長、總裁。

根據先聲藥業招股書和年報披露的履歷，趙令歡於2019年11月加入先聲藥業，擔任董事，目前是非執行董事。

趙令歡的另一個身份是聯想高管。2002年至2003年，趙令歡出任聯想集團有限公司（992.HK）的行政總裁顧問。2003年1月至2009年12月出任聯想控股有限公司（其后於聯交所上市並稱為聯想控股股份有限公司，股份代號：3396.HK）的副總裁，自2010年1月至2010年5月出任高級副總裁，自2010年5月至2011年12月出任董事兼高級副總裁，自2012年1月至2014年2月出任董事兼常務副總裁，自2014年2月至2019年12月出任執行董事及常務副總裁，並自2020年1月起出任非執行董事。2011年11月起，趙令歡擔任聯想集團（992. HK）非執行董事。

至2020年報披露，非執行董事趙令歡在先聲藥業的另一個身份是戰略委員會成員（另兩名成員為實控人任晉生、五星電器創始人汪建國）。戰略委員會的主要職責為審查並就先聲藥業的戰略方向、發展建議、年度運營計劃、投資建議、重大投資、融資及注資、業務擴展以及任何重大重組或重組建議提出建議。