DA: FOXO Technologies Inc. 與 Delwinds Insurance Acquisition Corp. 簽訂業務合併協議

2022/2/24 – 應用表觀遺傳科學和人工智能實現人壽保險業現代化的技術公司FOXO Technologies Inc.，已與特殊目的收購公司 Delwinds Insurance Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼： DWIN）宣佈，雙方達成最終業務合併協議，對合並后公司的估值為 3.69 億美元，FOXO 有望公開上市，並計劃在紐約證券交易所上市，股票代碼為「FOXO」。 合併的收益預計將加速 FOXO 平臺的開發，為全球人壽保險業提供基於唾液的表觀遺傳生物標誌物承保技術和消費者參與服務。

假設 Delwinds 公眾股東不贖回，該交易加上 FOXO 最近的融資行動，預計將籌集高達 2.24 億美元的總現金收益，其中包括在 Delwinds 的信託賬户中持有的高達 2.01 億美元的現金。 交易所得將資助 FOXO 計劃推出的專有產品和服務，包括伴隨 FOXO Longevity Report™ 的人壽保險，推動其分銷和服務平臺創建Life Insurance Designed to Keep you Alive™。

FOXO 專有的表觀遺傳生物標誌物技術旨在解決當今血液和尿液樣本所解決的相同承保問題。 表觀遺傳生物標誌物是一種化學修飾，稱為 DNA 甲基化，可改變來自外部刺激（如生活方式和環境）的基因表達。 FOXO 通過應用先進的機器學習來識別表觀基因組中超過 800,000 個 (CpG) 位點的 DNA 甲基化模式，從而獲得表觀遺傳生物標誌物，這些位點與健康和保健措施相關。 FOXO 使用 Illumina（ILMN）開發和提供的微陣列技術和 DataRobot 開發和提供的機器學習技術，將其表觀遺傳生物標誌物技術商業化。 FOXO 還負責開發支持表觀遺傳科學的技術，包括與領先技術專家合作開發的 Infinium Mouse Methylation Array，以及開源生物信息學軟件包 MethylSuite。

FOXO 的服務平臺將允許保險公司通過將分子健康和健康整合到人壽保險中來個性化消費者體驗並支持客户的健康長壽。 人壽保險公司對其客户的健康、健康和長壽有着既得利益。 通過將長壽科學作為人壽保險的基礎，FOXO 可以通過 FOXO Longevity Report™ 為消費者提供直接的有形價值，從而增強人壽保險的核心價值主張。

FOXO Longevity Report™ 根據加州大學洛杉磯分校的 Steve Horvath 博士開發的「表觀遺傳時鍾」，為消費者提供有關生物衰老率的見解。 除了「表觀遺傳時鍾」之外，FOXO Longevity Report™ 還包括專有的基於表觀遺傳的健康措施，以告知和支持消費者的健康和長壽。 FOXO 的服務平臺旨在使保險公司能夠個性化他們的客户體驗並在個人層面與他們互動，以支持健康和長壽。 FOXO 的消費者參與服務及其基於唾液的承保技術將面向全球運營商銷售，這些運營商希望將長壽科學作為其產品的基礎。

FOXO 創始人兼首席執行官喬恩·薩貝斯 (Jon Sabes) 表示：「我們的目標是通過使長壽科學成為產品本身的基礎，實現人壽保險的現代化。 面對科技的加速進步，在人們對人壽保險的興趣達到歷史最高水平之際，這項交易對我們支持行業現代化的努力具有變革性，以接觸更多消費者。」

FOXO 首席產品官 Erin Sharoni 表示：「我們正在使用技術來識別和解決人壽保險公司目前尋求通過當前更具侵入性的技術來識別和解決的相同風險因素。 我們的目標是讓投保人能夠很快申請人壽保險，並且承保人將獲得相同或更好的風險信息，而無需參與涉及血液和尿液樣本採集的漫長的侵入性過程。 此外，我們的現代技術平臺可用於幫助告知和指導消費者支持他們自己的長壽。 表觀遺傳技術在所謂的‘生物世紀’中創造了改變人類健康和壽命軌跡的重要機會。」

FOXO 首席科學官 Brian Chen 博士説：「科學開始接受衰老是一種或許可以治癒的疾病。 FOXO 正在圍繞表觀遺傳生物標誌物開發知識產權組合，這些標誌物與衡量個體衰老、健康和疾病率的 DNA 甲基化模式相關聯。 除了使用基於唾液的表觀遺傳生物標誌物來衡量人壽保險公司今天使用血液和尿液進行測試的東西之外，我們還打算進一步瞭解消費者對衰老以及他們可以做些什麼來延長他們的健康壽命。」

FOXO 董事 Bret Barnes 表示：「FOXO 將表觀遺傳科學應用於人壽保險承保的願景是該技術的一項令人興奮的應用。 使用微陣列分析 DNA 甲基化模式，這些模式關聯和測量當前的健康狀況，代表了該技術平臺的一個極好的用例。 FOXO 卓有成就的管理團隊和科學專家使公司能夠很好地實現這一願景。 我期待與 Jon Sabes、他的團隊和我的董事會成員一起管理和領導 FOXO 並努力取得商業成功。」

Delwinds 董事長兼首席執行官 Andrew J. Poole 表示：「FOXO 的目標是通過對科學和技術的堅定不移和顛覆性願景來實現人壽保險業的現代化。 FOXO 將為投保人提供超越死亡保險的價值，並引入階梯式承保技術。 我們期待與 FOXO 密切合作，並在為所有人實現、促進和商業化健康跨度方面發揮作用。」

假設 Delwinds 公眾股東不贖回，該交易加上 FOXO 最近的融資行動，預計將籌集高達 2.24 億美元的總現金收益，其中包括在 Delwinds 的信託賬户中持有的高達 2.01 億美元的現金。 FOXO 最近的融資交易包括由機構投資者牽頭並由 The Gray Insurance Company 加入的可轉換債券發行，在交易完成前為 FOXO 產生了至少 2250 萬美元的現金收益。 交易所得將資助 FOXO 使用其分銷和服務平臺推出專有產品和服務，該平臺提供基於唾液的承保技術和消費者參與行業。 最終協議不包括最低現金結算要求，預計將於 2022 年第二季度完成。

Delwinds 董事長兼首席執行官 Andrew J. Poole 與 Gray & Company, Inc. 已承諾以現金或債務的形式投資至多 1000 萬美元，以防 Delwinds 信託未維持至少 10 美元 贖回完成后的百萬現金。 此外，FOXO 還從 Cantor Fitzgerald 的附屬公司 CF Principal Investments LLC 獲得了 4000 萬美元的承諾股權融資。 根據協議，CF Principal Investments LLC 將在美國證券交易委員會（「SEC」）宣佈涵蓋將納入的普通股的登記聲明生效之日后的 36 個月內提供高達 4000 萬美元的融資 在設施中或直到設施被充分利用的日期（如果更早）。 FOXO 將控制該融資下每次提款的時間，並且沒有最低提款義務。

現有 FOXO 股權持有人將其 100% 的股權轉入公司，1,000 萬股合併對價股份將根據收益計劃分配給 FOXO 管理層，根據完成后的業績里程碑受到限制和沒收。交易完成后，公司預計將在紐約證券交易所交易，代碼為「FOXO」。

該交易已獲得 Delwinds 和 FOXO 董事會的批准。 該交易預計將於 2022 年第二季度完成。

德意志銀行證券擔任 FOXO 的獨家財務顧問。 RBC Capital Markets 擔任 Delwinds 的獨家財務顧問。 RBC Capital Markets 和 Cantor Fitzgerald 擔任 Delwinds 的資本市場顧問。 Houlihan Lokey 為 Delwinds 董事會提供了額外的財務建議。 Cohen & Company Capital Markets，J.V.B. 的一個部門。 Financial Group, LLC 擔任可轉換債券和贖回支持的配售代理。 Mitchell Silberberg & Knupp 和 Stinson LLP 擔任 FOXO 的法律顧問。 Ellenoff, Grossman & Schole LLP 擔任 Delwinds 的法律顧問，Lamson, Dugan 和 Murray LLP 擔任 Delwinds 的保險監管顧問。 Proskauer Rose LLP 擔任 Cohen & Company Capital Markets 的法律顧問。