DA: TeleSign 和 North Atlantic Acquisition Corporation 宣佈業務合併和上市意向

2021年12月16日，擁有 3.8 億美元信託資金的公開交易的特殊目的收購公司North Atlantic Acquisition Corporation（「NAAC」）（納斯達克股票代碼：NAAC）今天宣佈，其已與擁有超過 15 年的運營歷史，在世界領先品牌及其客户參與數字經濟時連接、保護的行業先驅 TeleSign達成最終業務合併協議。 交易完成后，該公司將被命名為 TeleSign, Inc.，並且 TeleSign 的普通股預計將在納斯達克交易。

TeleSign 成立於 2005 年，通過其易於集成的 API 為安全、身份驗證、欺詐檢測、合規性和聲譽評分提供解決方案，將數字身份與全球通信功能相結合，幫助企業連接、保護和與客户互動，同時協助那些客户安全地使用他們首選的數字平臺。 TeleSign 是全球企業值得信賴的合作伙伴，其中包括全球 10 家最大的數字企業中的 8 家，幾乎在世界每個國家/地區提供服務。TeleSign 基於專有行為模型每年處理 210 億筆交易，該模型具有 2,200 多個變量，可即時提供準確的結果。

通過今天的交易，TeleSign 旨在加速其投資，以進一步鞏固其作為數字身份提供商的地位，並建立其國際組織。 除此之外，TeleSign 還打算瞄準新的客户羣，包括中端市場和 SMB，並開發新的用例來擴展其身份產品。 TeleSign 估計其總目標市場將從 2019 年的 180 億美元增長到 2024 年的約 550 億美元，複合年增長率為 24%。在其最先進的技術平臺和長期的藍籌客户羣的推動下，TeleSign 自 2018 年以來實現了 42% 的有機複合年收入增長率。 對於 2021 財年，TeleSign 預計收入為 3.91 億美元，並計劃在 2026 年實現收入約 11 億美元。

NAAC 籌集了大約 3.8 億美元的總收益，並於 2021 年 1 月在納斯達克上市，旨在與一家俱有全球雄心的領先公司合併。 NAAC瞄準歐洲和北美科技領域的機會，很高興在納斯達克上市后的一年內完成了這筆交易。 NAAC 首席執行官 Gary Quin 將加入新合併公司的董事會。 Gary 是一位經驗豐富的 TMT 高管，曾在領先的金融、企業和公共部門機構擔任過多個高級職位。 公司相信 Gary 的經驗和背景對董事會非常有價值。

「TeleSign 使公司能夠安全可靠地與客户進行交易、溝通和互動。建立和維持持續的信任是我們使數字經濟成為可能的承諾，」TeleSign 首席執行官 Joe Burton 説。 「這項交易將使我們能夠增加我們的全球發展軌跡，並在最需要他們的地方提供我們的解決方案。」

NAAC 首席執行官加里昆 (Gary Quin) 表示：「全球數字經濟從未像今天這樣對人們的生活如此重要，爲了擴大其規模，各種交易都需要保持快速、安全和可靠。」 「從欺詐管理、身份驗證和訪問管理到安全的 CPaaS，TeleSign 是這些關鍵領域的領導者。這是一次偉大的業務合併，通過促進 TeleSign 有意引入公共股票市場，我們可以加速其下一階段的增長，解決 服務不足的數字身份和參與空間。這種組合完全符合我們既定的目標，我期待在合併后的運營實體的董事會任職，並與 TeleSign 和 Proximus 的團隊合作。」

Proximus 首席執行官 Guillaume Boutin 表示：「自從與 Proximus 集團整合以來，TeleSign 迅速發展成為安全認證和數字身份領域的領先企業，以及許多世界知名品牌值得信賴的合作伙伴。」 「我相信公開市場上市是利用 TeleSign 的全部潛力併爲 Proximus 股東創造額外價值的最合乎邏輯的途徑。更廣泛地説，我相信這要歸功於作為本地錨定集團一部分的全球資產的獨特特徵 , Proximus Group 可以作為比利時數字議程的加速器，為當地人才創造有吸引力的機會，並使比利時在集成數字身份方面處於全球領先地位。我完全相信 Joe 和他的團隊能夠將 TeleSign 引導到一個新的水平令人印象深刻的增長軌跡。」

該交易意味着 TeleSign 的備考價值為 13 億美元。 預計交易后，TeleSign 的資產負債表上將有大約 4.37 億美元的淨現金（假設 NAAC 股東持有的普通股沒有被贖回，並且扣除交易費用）。 這包括來自包括 SFPI-FPIM 作為主要投資者在內的一組投資者的 1.075 億美元的完全承諾 PIPE，為 TeleSign 的增長計劃提供資金。 Proximus Group 不會在交易中出售任何股份，並將在交易完成后擁有合併后公司 66.5% 的股份（假設 NAAC 股東持有的普通股沒有被贖回）。

該交易已獲得 TeleSign、Proximus Group 和 NAAC 董事會的批准，預計將於 2022 年第二季度完成。

Morgan Stanley & Co. LLC（「摩根士丹利」）擔任 Proximus 的唯一財務顧問。 Lazard 擔任 NAAC 的首席金融和資本市場顧問。 Cohen & Company Capital Markets，J.V.B. 的一個部門 Financial Group LLC（「Cohen」）和 BTIG LLC 擔任 NAAC 的資本市場顧問。 Morgan Stanley 和 J.P. Morgan Securities LLC（「J.P. Morgan」）作為 NAAC 的主要配售代理，處理從某些合格機構買家和機構「認可投資者」籌集的部分 PIPE 融資。 摩根士丹利和摩根大通並未擔任配售代理或參與與 Proximus 進行的 PIPE 融資部分相關的任何角色，也不會從中賺取任何費用。 Cohen 還擔任 NAAC 的配售代理，處理部分 PIPE 融資。 Blueshirt Capital Advisors 還擔任 TeleSign 的投資者關係顧問。

Reed Smith LLP 和 McDermott Will & Emery LLP 擔任 NAAC 的法律顧問。 Sidley Austin LLP 擔任摩根士丹利和摩根大通就 PIPE 融資的法律顧問。 Linklaters LLP 擔任 Proximus Group 的法律顧問。