DA: 全球電動高性能汽車公司 Polestar 與Gores Guggenheim, Inc.簽署合併上市協議

2021/9/27 – 全球電動高性能汽車公司 Polestar Performance AB 及其附屬公司 和由 The Gores Group 和 Guggenheim Capital, LLC 的附屬公司發起的空白支票公司 Gores Guggenheim, Inc.（納斯達克股票代碼：GGPI、GGPIW 和 GGPIU），今天宣佈，他們已達成最終的業務合併協議（「業務合併協議」）。 擬議的業務合併完成后，合併后的公司將由一家名為 Polestar Automotive Holding UK Limited 的新上市公司持有，該公司預計將在納斯達克上市，股票代碼為「PSNY」。 該交易意味着企業價值約為 200 億美元。

Polestar 由沃爾沃汽車和浙江吉利控股於 2017 年創立，是一家全球性的純電動高性能汽車製造商。 該公司的兩款屢獲殊榮的電動高性能汽車 Polestar 1 和 Polestar 2 目前已在歐洲、北美和亞洲的道路上行駛。 此外，公司計劃到2024年推出三款新車型。Polestar 2020年交付約1萬輛汽車，預計到2025年每年銷量約29萬輛。現有投資者包括沃爾沃汽車集團和吉利董事長李書服的關聯公司，以及演員和活動家萊昂納多迪卡普里奧等。

Polestar 廣泛借鑑了沃爾沃汽車的工業遺產、知識和市場基礎設施。 Polestar 將深厚的汽車專業知識與其尖端技術和敏捷的創業文化相結合，鞏固了公司的增長和成功潛力。 可持續性是 Polestar 商業模式的核心，公司制定了雄心勃勃的行業領先目標，包括到 2030 年開發出真正的氣候中和汽車以及成為最透明的純電動汽車公司的目標。

Polestar 投資亮點

該交易意味着合併后公司的企業價值約為 200 億美元，相當於 2023 年收入的 3.0 倍和 2024 年收入的 1.5 倍。 目前的 Polestar 股權持有人將保留 Polestar 約 94% 的所有權，並將其 100% 的股權轉入備考公司。

在擬議的業務合併完成的同時，投資者已承諾購買合併后公司 2.5 億美元的證券（「PIPE 投資」）。 2.5 億美元的 PIPE 投資由頂級機構投資者錨定。 假設戈爾斯古根海姆的公眾股東沒有贖回股份，戈爾斯古根海姆信託賬户中目前持有的約 8 億美元現金，連同 PIPE 投資收益約 2.5 億美元（不包括交易費用）預計將用於資助對新車型的大量投資以及業務和市場的擴張。

擬議的業務合併已獲得戈爾斯古根海姆董事會和 Polestar 董事會的一致批准，預計將於 2022 年上半年完成，但須經戈爾斯古根海姆的股東批准和其他慣例成交條件 .

花旗擔任 Polestar 的獨家財務顧問，並擔任 PIPE 的聯合配售代理。 Kirkland & Ellis LLP 擔任 Polestar 的法律顧問。 Deutsche Bank Securities Inc. 擔任 Gores Guggenheim, Inc. 的財務顧問和首席資本市場顧問，以及 PIPE 的聯合配售代理。 Morgan Stanley 和 Guggenheim Securities, LLC 擔任 Gores Guggenheim, Inc. 的財務顧問以及 PIPE 的聯合配售代理。 巴克萊銀行還擔任戈爾斯古根海姆的財務顧問。 Weil, Gotshal & Manges LLP 和 Hannes Snellman 擔任 Gores Guggenheim 的法律顧問，Latham & Watkins LLP 擔任配售代理的法律顧問。