大佬公開預警，5000億的借殼上市泡沫要破滅？

文|新經濟IPO

1月19日，高盛集團首席執行官戴維·所羅門向投資人表示，目前華爾街發行「空白支票」公司的繁榮景象是不可持續的。所羅門的這一點評再次讓外界審視SPAC的潛在風險。

所謂的「空白支票」公司，也就是SPAC（Special Purpose Acquisition Company），通常被稱為「特殊目的併購公司」。SPAC是一種沒有實際業務的空殼公司，其註冊的唯一目的是通過IPO向公眾集資后，去尋找並收購一家有實際業務的公司，完成借殼上市。

和傳統IPO相比，SPAC上市模式具有時間快、費用少、流程簡單、融資有保證等優點，且不需要像傳統IPO那樣披露詳細的招股書。也正因為這些優點，SPAC在去年的美股大牛市中廣受歡迎。

據統計，2020年有接近250家空殼公司（SPAC）上市，佔美國去年IPO總數量的6成，融資額達到790億美元（約合5100億元人民幣），相當於2019年的6倍多。

戴維·所羅門表示，他認為，雖然SPAC的勢頭仍然強勁，但從中期來看，這是不可持續的。

戴維·所羅門認為，SPAC的確是替代傳統IPO方式的一個很好的選擇，但這一結構仍然在完善中，其生態系統仍有缺陷，其激勵機制也有待進一步觀察。此外，所羅門指出，通過SPAC方式上市的公司，有些是主動選擇；有些則是沒有其它選擇，市場需要注意分辨。

在戴維·所羅門之前，美股《巴倫周刊》等已經發聲警示過「SPAC」借殼上市泡沫現象。

SPAC實際源自上世紀80年代美國資本市場上臭名昭著的「空白支票」公司，「空白支票」公司誕生之初因為欺詐投資人的諸多醜聞而名聲不佳，后來，美國監管部門採取了嚴厲的打擊行動，並加強了對投資人的保護條款，其中最重要的一條是，如果「空白支票」公司投資人對公司收購標的不滿意，可以要求退回本金及投資期間的利息。

那麼，SPAC公司具體是如何運作呢？通常SPAC公司分併購前、發佈併購公告、併購完成三個階段。在併購前尋找標的公司時，SPAC的股價通常接近現金價值（通常為10美元）。當確定目標公司併發布併購公告后，投資者會重新評估並抬高SPAC的價格。如果併購標的比較熱門，如去年的電動汽車、新能源、雲計算等領域，則SPAC的股價會一飛沖天。在此期間，投資人可以要求贖回自己的本金（加利息）。併購結束后，如果股價跌破10美元，投資者將不能贖回他們的本金。

成功完成併購后，SPAC的發起人通常可以獲得合併后上市公司20%的股份，往往獲利豐厚。

不過，過去二十年里，SPAC一直都是美國證券市場上一個邊緣化的產品，從2002年2019年，SPAC僅在2007年有過短暫的繁榮，當年共發生了66次SPAC交易。但在剛剛過去的2020年，美股市場共發生了242起經由SPAC的IPO交易。

2020年的SPAC熱潮主要發生在幾大風口行業，例如電動汽車及相關產業、新能源、互聯網平臺、博彩等，例如，空白支票公司VectoIQ收購電動汽車製造商Nikola（NKLA.US），美國房屋數字化平臺Opendoor與Social Capital Hedosophia II合併，激光雷達Luminar Technologies(LAZR)與Gores Metropoulos合併上市，氫燃料電動車 Nikola (NKLA)、體育博彩公司draftking(NASDAQ:DKNG),新能源汽車電池公司 Quantumscape (QS) 等都是通過SPAC曲線上市。

當然，雖然如戴維·所羅門所言，SPAC借殼上市的泡沫風險正在聚集，但短期看，其熱度仍將持續一段時間，而相關熱門公司仍將不斷創造股價奇蹟。或許，在泡沫破滅之前，投資人能做的就是，與泡沫共舞。

1、氫燃料電池概念Nikola

2020年6月，美國氫燃料電池概念股Nikola(NKLA.US)借殼上市，開盤價37.55美元，市值高達130億美元。隨后3天，股價一度高達93.99美元，與10美元的SPAC發行價相比飆漲900%。

不過，好景不長，炙手可熱的Nikola遭到做空機構重擊，做空機構稱，Nikola是一個「錯綜複雜的騙局」，其測試卡車視頻是假的。Nikola股價出現暴跌，最低跌至13.5美元，目前為20.29美元，仍然低於借殼上市首日價格，但其市值仍有78億美元。

2、激光雷達公司Luminar

12月3日，Luminar Technologies借殼上SPAC集團GoresMetropoulos實現上市，成為第二家借殼上市的車載激光雷達創業公司。當天，Luminar開盤價23.65美元，隨后幾天股價衝高至47.8美元，漲幅接近500%。目前股價為29.8美元，市值約97億美元。

Luminar是車載激光雷達領域的領先企業，但在它之前，已有兩家同行通過借殼實現上市。一家是2020年9月底上市的Velodyne Lidar(NASDAQ:VLDR)，目前股價22美元，市值約38億美元。

2020年秋，位於硅谷的激光雷達企業Avea宣佈與特殊目的收購公司（SPAC）InterPrivate Acquisition公司合併，交易后其市場估值為21億美元。

3、新能源汽車電池公司QuantumScape

2020年11月27日，硅谷新能源汽車電池公司QuantumScape(NYSE:QS)借殼上市，這家由大眾汽車和比爾蓋茨投資的固態電池公司獲得二級市場投資人的狂熱追捧。

QuantumScape(NYSE:QS)開盤價為24.8美元，12月22日，其股價被爆炒至132.7美元，市值高達480億美元，區間漲幅超過500%；如果從殼公司10美元價格計算，則其漲幅高達1300%。目前，QuantumScape(NYSE:QS)股價為52美元，市值約190億美元。

從QuantumScape披露材料看，其研發的固態電視可以在15分鍾內充電到80％的容量，性能遠遠超過特斯拉目前使用的汽車電池。但是，QuantumScape的固態電池要2024年后才能量產，目前還是紙上「餡餅」。此外，QuantumScape仍然處於虧損中，該公司自2010年成立至2020年9月末，累計虧損7億美元。

4、汽車保險公司Metromile

2020年11月24日，按駕駛里程付費的創新保險公司Metromile宣佈將與空白支票公司INSU Acquisition Corp. II(NASDAQ:INAQ)達成合並協議。目前該合併交易尚未完成，該股股價18美元，漲幅80%。

Metromile是一家創新車險公司，目前在美國9各州開展業務，並於Uber展開了合作，中國保險公司太平產險對該公司投資了5000萬美元。

5、醫療補助保險公司CloverHealth

2021年1月，醫療補助保險公司CloverHealth與Social Capital Hedosophia Holdings Corporation III完成合並，並於1月8日開始交易。投資人似乎對Clover的此次借殼上市不太感冒。在宣佈完成交易前，其股價最高為17.45美元，目前，其股價下跌至13.75美元，總市值為55.6億美元。

CloverHealth成立於2014年，其核心產品是美國的Medicare補充計劃，主要客户是老年退休人羣。Clover Health和傳統公司相比的優勢在於，傳統保險公司都是在客户生病后提供理賠，但Clover Health則提供前端介入，它通過大數據和相關軟件追蹤用户健康史，從而提前預測用户可能遇到的疾病問題，最終既可以改善客户健康，又能降低理賠成本。