12 Exploration和79 North宣佈加大發行力度並執行激勵協議

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多倫多，2020年5月19日（環球新聞網）-- 12勘探公司(CSE：TWLV）（「12 Ex」）及79 North Ltd.（「79 North「）宣佈，由於需求旺盛，他們增加了此前宣佈的非經紀私募的規模。（「發售」）79 North和12 Ex（統稱「認購收據」）以籌集目標所得款項總額約4，000，000加元。此次發行的其他條款與2020年4月30日新聞稿中披露的條款保持不變。

79 North由一支擁有深厚礦產勘探專業知識的團隊領導，在南美洲和全球有着發現和開採記錄。79 North目前擁有蘇里南北部（原荷屬圭亞那）礦產特許權的間接權益，並致力於成為這一多產圭亞那地盾開發不足地區的首屈一指的初級勘探公司。79 North不斷增加的未經現代勘探或鑽探的高質量目標組合具有悠久的手工採礦歷史，並且戰略位置靠近大型礦業公司運營的現代金礦。

12 Ex和79 North還宣佈，他們已簽署一份最終協議（「后續協議」），以使他們之前宣佈的業務合併（「交易」）生效。該交易將通過三角合併的方式進行（「合併」）據此，79 North將與12 Ex的全資子公司合併，和12 Ex將收購79 North的所有已發行和發行普通股（「79 North股份」）以換取12 Ex普通股（「12 Ex股份」），其基礎是每股發行和發行的79 North股份可獲得一股12 Ex股份。交易完成后，79 North將成為12 Ex的全資子公司。合併還規定，所有購買79 North股份的未行使認股權證和經紀認股權證將保持未行使狀態，此后，其持有人有權按相同條款和條件購買12 Ex的同等證券，以代替79 North。

交易的完成仍受多項條件的限制，其中包括12 Ex和79 North各自在擔保協議中的陳述和保證的準確性;發行的完成以及從託管中釋放的認購收據的銷售所得款項總額;並收到與交易有關的所有必要的股東、第三方和監管批准，包括但不限於加拿大證券交易所（「CSE」）的批准。

12 Ex股票的交易將繼續停止，直到滿足CSE的所有要求並且CSE批准恢復交易。

進一步資料

本新聞稿中包含的有關12 Ex和79 North的所有信息均由雙方分別提供，供納入本文，未經另一方獨立審查，並且各方及其董事和高級管理人員都依賴另一方提供有關另一方的任何信息。

有關交易的更多信息，請聯繫：

Eric Klein，總裁兼首席執行官

12勘探公司

電話：（416）725-7570

電子郵件：erklein25@gmail.com

喬恩·諾斯（Jon North），總裁兼首席執行官

79 North Ltd.

電話：（416）786-6348

電子郵件：jon@79north.ca

關於前瞻性信息的説明：

本新聞稿包含適用加拿大證券立法含義內的「前瞻性信息」和「前瞻性陳述」（統稱為「前瞻性陳述」）。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，並基於本新聞稿發佈之日的預期、估計和預測。任何涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或績效的討論的陳述（經常但不總是使用諸如「期望」、「不期望」、「預計」、「預期」或「不期望」、「計劃」、「預算」、「預定」、「預測」、「估計」等短語，「相信」或「打算」或此類詞語和短語的變體，或聲明某些行動、事件或結果「可能」或「可能」、「將會」、「可能」或「將」被視為發生或實現）不是歷史事實陳述，可能是前瞻性陳述。在本新聞稿中，前瞻性陳述除其他外涉及：有關交易的信息，包括是否滿足完成交易的條件;發行的條款和條件;資金的使用;以及交易完成后12 Ex的業務和運營。前瞻性陳述必然基於一系列估計和假設，這些估計和假設雖然被認為合理，但受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和未來事件與此類前瞻性陳述所表達或暗示的情況存在重大差異。這些因素包括但不限於：一般業務、經濟、競爭、政治和社會的不確定性;以及延迟或未能獲得董事會、股東或監管機構的批准。無法保證此類陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過度依賴本新聞稿中包含的前瞻性陳述和信息。除法律要求外，如果信念、觀點、預測或其他因素的前瞻性陳述發生變化，12 Ex和79 North不承擔更新這些陳述的義務，除非法律要求。