SEB以20，000，000美元簽署戰略融資交易

安大略省米西索加，2019年11月5日（環球新聞網）-- Smart員工福利公司("

Seb

「或者」

公司

」）（TSXV：福利處理解決方案和服務領域的領導者SEB）今天宣佈，已就非經紀融資達成條款表，以籌集20，000，000美元的收益（「

融資

」）通過私募可轉換債券（「

債權證

").融資由一家大型戰略投資者（「

戰略投資者

").融資收益將用於償還公司的所有定期債務以及一般運營資金目的。

Smart員工福利公司總裁/首席執行官/首席信息官John McKimm表示，「豐業銀行於2019年3月受聘協助公司審查公司的戰略機遇。現已確定了一位合適且互補的戰略投資者。本新聞稿中描述的投資條款表使戰略投資者能夠對SEB進行重大戰略投資。雙方正在努力盡快完成交易。更多詳細信息將在簽署該融資交易的最終結束文件時提供。"

融資條款

債務的年利率為10%，每半年支付一次，本金於到期日到期（「

到期日

」），即融資完成之日后60個月（「

截止日

").根據選定業務計劃的成功，利率可能會降至7%的下限。

債務本金額將可轉換為公司普通股（「

股份

」）換股價為每股0.25美元（「

換股價

」），較股票收盤價溢價約30%，基於向多倫多證券交易所提交價格保留表之日之前的三日加權平均值

交換

").

債券將可由持有人選擇在到期日前最后一個營業日營業結束前的任何時間兑換。如果股票在交易所的成交量加權平均交易價在連續30個交易日內至少等於換股價的175%，則債券將可由公司選擇兑換。

債務將由本公司的重要子公司（「以下簡稱「子公司」）擔保

擔保人

」）並以公司和每個擔保人的所有事業、財產和資產為一級擔保，該擔保預計僅受以經營設施貸方為受益人的公司受保應收賬款和現金的一級擔保的約束。在與戰略投資者敲定融資條款的同時，公司還將與運營設施貸方就新的運營信貸設施進行談判，該貸方和戰略投資者將簽訂債權人間協議，管理與公司的關係以及彼此的關係。

公司在清算后的前三年（「贖回日期」）內不得選擇贖回債務。在第四年（即在贖回日期之后且2023年12月1日之前），公司可選擇隨時全部或部分贖回債務，贖回價格等於本金額加上截至贖回日期（不包括贖回日期）的應計未付利息，前提是贖回通知發出之日前連續30個交易日交易所股票的成交量加權平均交易價格不低於125%的轉換價格。但是，如果公司發出該書面通知，則戰略投資者應在10天內將債務轉換為等於債務本金除以轉換價的股份數量。在第五年（即2023年12月1日之后），公司可以隨時選擇以面值加上應計和未付利息贖回債務（但是，同樣的10天通知應適用於允許戰略投資者選擇轉換）。

本公司控制權變更（「

控制權變更

」），本公司應書面通知戰略投資者有關控制權變更，而戰略投資者有權自行決定要求本公司：（i）按債券本金額的125%另加未付利息購買債券，直至發行日期起計第二周年，而在第二周年后，「125%」變為「101%」。直至到期日;或（ii）以換股價兑換債務。

根據在截止日期簽訂的此類性質交易習慣的投資者權利協議，戰略投資者將有權任命兩名被提名人進入公司董事會，其中包括審計委員會以及公司治理和薪酬委員會各一名成員。戰略投資者還有權以商業條款許可公司的技術和知識產權。

交易所的政策要求任何新的控制人（定義見交易所政策，例如持有發行人超過20%的已發行有投票權股份）都需要股東批准。交易所政策還規定，可以通過股東書面同意獲得股東批准。

公司打算獲得大多數股份持有人的書面同意，以進行融資並設立戰略投資者作為新的控制人，這將使公司能夠有效地結束融資並節省為此召開特別股東會議的成本。爲了避免在根據交易所政策通過書面同意獲得股東批准的過程中選擇性披露，公司發佈了有關融資的全面新聞稿。

目前有165，760，699股已發行和發行股票。戰略投資者目前不擁有或控制任何股份;然而，如果戰略投資者將根據融資將發行的債務本金額轉換，則戰略投資者將直接或間接受益擁有或控制80，000，000股股份，約佔當時245，760股的32.6%，699股已發行和發行股票。

除取得該公司股東的同意外，完成融資須待（其中包括）聯交所批准及籤立最終確定文件后方可作實。該公司的目標是在11月中旬左右完成融資;然而，不能保證融資將在那時完成，或者根本完成。

關於SEB

SEB是一家科技公司，為國家和全球客户羣提供業務流程自動化和外包軟件、解決方案和服務。SEB的專業增長重點是雲支持的SaaS處理解決方案，用於在全球範圍內以BPO（業務處理外包）業務模式管理僱主和政府贊助的健康福利計劃。SEB目前為加拿大和國際各地的企業和政府客户提供服務。SEB超過80%的收入來自政府、保險和醫療保健組織。SEB的技術基礎設施由加拿大和全球650多名經過多重認證的技術專業人士組成，是支持SEB福利處理解決方案在客户環境中實施和管理的關鍵競爭優勢。SEB的福利處理解決方案可以改變SEB客户的遊戲規則。

SEB的核心專業知識是利用SEB專有軟件解決方案與通過合資企業和合作夥伴關係提供的第三方解決方案相結合，實現業務流程自動化和管理。SEB在福利處理方面的客户獲取模式是「渠道合作伙伴」，其中SEB處理解決方案既改善成本結構，又為渠道合作伙伴和客户實現新的收入模式。所有SEB解決方案都支持雲計算，並可以在SaaS平臺上交付。SEB解決方案將我們的渠道合作伙伴的成本中心轉變為利潤中心。

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