聯眾(06899)擬將電競及WPT業務合併后分拆至一家納斯達克上市公司

智通財經APP訊，聯眾(06899)發佈公告，於2018年12月19日(美國時間)，該公司、Allied Esports、Noble Link及Primo Vital與Black Ridge (BRACU.US)及MergerSub就轉換合併及交易合併訂立有條件合併協議。

合併協議項下擬進行的交易實質上為該公司整體電競業務及WPT業務的重組及該公司及其相關附屬公司將有關合並業務併入Black Ridge以換取Primo Vital將持有Black Ridge的股權。

據悉，聯眾透過Allied Esports經營電競業務，透過Noble Link經營WPT業務。

從而於緊隨完成后，Black Ridge將擁有AESWPT Holdco全部股權並將擁有AESWPT Holdco全部經營資產及無形資產(包括合併業務運營所需的知識產權);該公司透過Primo Vital將可獲得Black Ridge(假設可換股債務融資的可換股票據獲悉數轉換)經發行代價股份(不包括BR認股權證及或然股份並假設自該公告日期起至完成日期Black Ridge的已發行股份數目並無變動)擴大股權的約27.15%;

及鑑於該公司為Black Ridge的唯一最大股東;該公司可根據合併協議的條款委任Black Ridge董事會大多數席位;及將不會存在任何其他重要股東能夠行使對Black Ridge的重大影響，該公司對Black Ridge擁有重大控制權，AESWPT Holdco將繼續為公司間接非全資附屬公司。

於轉換生效時間，Noble Link將併入Allied Esports，Noble Link將不再獨立存在，而Allied Esports將為轉換合併存續實體。於轉換生效時間，Noble Link的全部財產、權利、特權、權力及特許權應歸屬於Allied Esports，而Noble Link的全部債務、負債及關税應成為Allied Esports的債務、負債及關税。

緊隨轉換合併完成后，Merger Sub將併入Allied Esports，而Merger Sub將不再獨立存在，Allied Esports應為交易合併后的存續實體及Black Ridge的全資附屬公司，但須將其名稱改為Allied Esports與Black Ridge雙方協定的名稱(AESWPT Holdco)。

公告顯示，Black Ridge為一家尚未有具體業務的公司，其股份於納斯達克上市，成立旨在與一個或多個企業或實體訂立合併、股份交換、資產收購、證券購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。

該公司表示，合併業務獨立上市將同時強化出售集團及余下集團的企業架構。出售集團將專注於合併業務，彼等在本質上有區別而余下集團將專注於線上遊戲業務。此舉將可讓出售集團及余下集團的管理團隊專門負責兩個公司集團各自的核心業務，從而提升營運效益。

此外，交易合併及建議分拆將有助合併業務建立彼等的股東基礎，同時在股本及債務資本市場以及銀行信貸市場自主運作，有可能取得較目前更有利的條款。

此外，該公司已作出申請於2018年12月27日上午9時正起於聯交所復牌。