Safe Harbor Financial已簽署非約束性協議，計劃與Opifex Media合併，共同創建一家在納斯達克上市的綜合控股公司。

合併后的公司將在同一母公司下運營兩家不同的業務：Opifex的創意經濟平臺以及Safe Harbor成熟的 cannabis金融服務業務。

技術先驅Greg Newman將擔任合併后公司的董事長。

此次交易旨在支持Safe Harbor維持其在Nasdaq的上市地位；Nasdaq已授予Safe Harbor額外的合規期限，直至2027年4月19日。

丹佛，2026年10月26日（GLOBE NEWSWIRE）——SHF Holdings, Inc.，即Safe Harbor公司（Nasdaq代碼：SHFS），是一家專注於為受監管的cannabis和 hemp行業提供銀行、借貸及金融服務的金融科技平臺。該公司宣佈已與Opifex Media Inc.簽署非約束性協議。Opifex是一家位於加利福尼亞州比弗利山的新聞媒體控股公司，專注於創意經濟領域。通過此次合併，Opifex將成為Safe Harbor的全資子公司。合併后公司將繼續在Nasdaq股票市場上市，但名稱將由未來確定。

此次合併旨在創建一個擁有兩個獨立主要業務的公眾控股公司，每家公司都將遵循自己的發展戰略。Opifex將擁有涵蓋出版、音樂和視頻領域的創意經濟業務。而Safe Harbor則將繼續運營其專注於cannabis的金融科技平臺，併爲客户和金融機構合作伙伴提供服務。對於股東而言，此次合併將帶來新的增長機會，有助於Safe Harbor維持其在Nasdaq的上市地位，同時創造長期價值。

「今天的公告對Safe Harbor和我們的股東來説是一個重要步驟，」Safe Harbor的首席執行官兼首席財務官Terry Mendez説。「此次合併旨在將一家以增長為導向的創意經濟平臺引入我們的公眾公司，並在合併完成后符合Nasdaq的上市標準。Greg Newman擁有數十年的技術公司建設和發展經驗，他將被任命為合併后公司的董事。我們相信，這次合併將為我們的股東創造美好的未來。」

關於Opifex和創意經濟領域

Opifex致力於收購、運營和發展成熟的創意經濟業務，涵蓋出版、音樂和視頻領域。該公司通過共享的創作者和數據平臺來連接這些業務。Opifex專注於經過驗證的人類內容，並利用人工智能來提高運營效率，而不是直接創作內容。同時，它幫助創作者通過受眾、品牌、訂閲、許可和媒體活動來實現盈利。通過整合這些業務，Opifex希望打造一個統一的生態系統，擴大創作者的影響力，加強第一方數據，並從同一個創意經濟基礎設施中創造多種收入來源。

根據高盛的研究，2023年創意經濟的規模約為2500億美元，到2027年預計將達到4800億美元。Opifex認為，由創作者主導的盈利模式在廣告、商業和訂閲領域佔據越來越重要的地位。此外，隨着人工智能開發者與出版商簽訂內容許可協議，高質量、經過驗證的人類內容變得越來越有價值。

Opifex由董事長Greg Newman領導。Newman是一位連續創業者和技術先驅，他的職業生涯涵蓋了四十多年，包括在數字視頻和電子商務領域的開創性創新、對Baidu的早期支持，以及在空間能源、創意經濟、可持續能源和消費技術方面的創業活動。作為前Fortune 500企業高管和成功的投資者，Newman幫助創建了多家公司，這些公司從互聯網初期開始發展，直到實現重大退出並走向全球擴張。他繼續領導着那些處於創新前沿的雄心勃勃的企業。他的經歷包括擔任Macromedia的創始人團隊成員、在蘋果公司負責QuickTime項目、開發Oracle Commerce Server、作為Baidu在2005年納斯達克上市時的早期機構投資者及董事會成員，以及共同創立C2B Technologies公司，該公司在1998年被Inktomi收購。

「創意經濟為構建一系列具有穩定受眾和寶貴知識產權的互補媒體業務提供了重要機會，」Newman説。「我們的策略是收購併發展能夠服務於創作者、連接他們的受眾並創造更多盈利機會的平臺。我們認為，與Safe Harbor的合作能夠為這一願景提供合適的公共公司基礎，我們承諾將繼續支持Safe Harbor在 cannabis金融服務領域的業務運營。」 Safe Harbor的cannabis金融服務業務將繼續運營 Safe Harbor將繼續運營其專注於cannabis的金融科技平臺，為cannabis相關企業提供合規的銀行、貸款和商業解決方案，以及金融機構在運營和擴展cannabis銀行業務時所需的基礎設施和服務。自成立以來，Safe Harbor已支持在41個州和地區處理超過360億美元與cannabis相關的交易。擬議中的交易預計不會改變Safe Harbor為其客户和金融機構合作伙伴提供的服務。 非約束性協議的關鍵條款 結構方面，Opifex將與Safe Harbor新成立的全資子公司合併，Opifex的股東將獲得Safe Harbor的新發行普通股，或者，如果雙方在與納斯達克協商后達成一致，則可以獲得普通股和非投票可轉換優先股的組合。擬議中的交易將被視為反向收購。 所有權方面，在交易完成之時，Opifex的股東將擁有85%的股份，而Safe Harbor現有的利益相關者（如普通股持有人、B系列優先股持有人、權證、期權和受限股票單位）將在合併后的公司中擁有15%的股份，這是在扣除任何資本募集和股權激勵計劃預留后的全額稀釋比例。不過，上述Safe Harbor的份額可能會根據獨立公平意見的調整，在12.5%到17.5%的範圍內進行調整。 估值方面，Opifex將在15個工作日內提交一份估值報告，包括其財務報表和支持性分析。該協議規定Opifex的估值不得低於5000萬美元，但需得到獨立估值和公平意見的支持。 潛在價值權利方面，雙方打算在最終協議中為Safe Harbor的現有利益相關者爭取與Safe Harbor的cannabis金融服務業務相關的潛在價值權利。 股權信貸額度方面，Safe Harbor不打算在擬議交易完成之前使用其與CREO Capital之間的現有股權信貸額度。B系列優先證券。該協議規定，所有未償還的B系列優先證券在交易完成時都將轉換為普通股票。為此，各方需要與被轉讓證券的持有者簽訂協議，並獲得他們的同意和豁免。

資本與納斯達克上市。雙方希望合併后的公司在交易完成后能夠滿足納斯達克的上市要求，包括通過向非任何一方關聯方的投資者進行註冊股本融資，以及直接投資最多100萬美元，具體金額需經股東批准。爲了符合納斯達克的報價要求，雙方還可能尋求股東批准進行反向股票分割。

股權激勵計劃。在交易完成后，合併后的公司將實施一項股權激勵計劃，該計劃需經股東批准，其中預留股份佔完全稀釋后股份的10%。

公司治理。合併后的公司董事會將由五名成員組成，其中紐曼先生擔任主席，另外還有一名由Opifex指定的董事，兩名由Opifex指定並經Safe Harbor提名與公司治理委員會批准的獨立董事，以及一名來自Safe Harbor的董事。Opifex將負責任命合併后公司的高級管理人員。

時間安排與條件。雙方計劃在2027年4月19日之前就最終協議進行談判並完成本次交易。交易完成的前提條件包括：最終協議的簽署、雙方對情況的充分審查、獲得相關持有者的同意和協議、Opifex的財務報表已完成、有獨立的估值和公平意見報告、Safe Harbor股東的批准、納斯達克的批准、必要的融資完成以及其他常規條件。該協議還規定了45天的排他期。

如先前所宣佈的，2026年10月20日，納斯達克給予Safe Harbor額外的180天時間，直到2027年4月19日，以符合1美元最低報價要求。

Safe Harbor的董事會成員已批准簽署該協議。該協議僅具有建議性質，並不對任何一方產生約束力，但包含了諸如排他性和保密性之類的常規條款。同時，該協議也不強制任何一方必須完成本次交易。無法保證最終協議能夠達成，也無法保證本次交易能夠按照上述條款進行或最終完成。

關於Opifex Media：Opifex Media Inc.是一家位於加利福尼亞州比弗利山的公司，主要從事出版、音樂和視頻等領域的業務收購、運營和發展。更多信息請訪問www.opifexmedia.com

關於Safe Harbor：Safe Harbor是一個專注於大麻行業的金融平臺，提供更智能的銀行、貸款、支付和商業服務，以滿足大麻行業的實際需求。作為美國最早提供合規金融操作支持和大麻銀行業務諮詢的公司之一，Safe Harbor已經幫助處理了超過360億美元的大麻相關存款資金，涉及41個州和地區。通過其專有的Cannabis Banking Solutions™平臺和受監管的金融機構合作伙伴網絡，Safe Harbor為大麻行業提供了清晰、可控且可靠的財務運營支持。從日常銀行業務到長期發展，Safe Harbor提供真正針對大麻行業需求的解決方案和個人支持。Safe Harbor是一家金融科技公司，而非傳統銀行。銀行服務由我們的合作伙伴金融機構提供。欲瞭解更多信息，請訪問shfinancial.org。

本通訊可能被視為與向Safe Harbor的股東們提出的提案相關的要約材料。這些提案旨在獲得關於擬議交易事項的批准。在提出這些提案時，Safe Harbor可以向美國證券交易委員會（SEC）提交一份S-4表格格式的註冊聲明，該聲明將包含Safe Harbor的代理聲明和招股説明書。在註冊聲明生效之后，Safe Harbor會將最終的代理聲明和招股説明書寄送給其股東們。建議Safe Harbor的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、代理聲明/招股説明書以及所有其他已向SEC提交的相關文件，並仔細研究其中的任何修改或補充內容，因為這些文件包含了關於Safe Harbor、Opifex、擬議交易以及各項提案的重要信息。當這些文件可用時，投資者和證券持有人可以在SEC的網站上獲取免費副本，或者從Safe Harbor的官方網站ir.shfinancial.org上獲取這些文件，不過這里並未通過引用方式提及該網站。

參與此次要約活動的人員，包括Safe Harbor的董事及相關高管人員，可能被視為在擬議交易中向Safe Harbor的股東們發出要約的參與者。有關Safe Harbor的董事和高管人員的信息，包括他們持有的Safe Harbor股份情況，可以在Safe Harbor於2026年5月8日向SEC提交的2026年度股東大會的代理聲明中找到，該聲明在「某些受益人的股份持有情況」和「薪酬討論與分析」部分有詳細説明。此外，有關Opifex的董事和高管人員的信息，以及所有參與者的詳細信息及其通過股份持有或其他方式直接或間接擁有的權益，都將包含在即將向SEC提交的代理聲明/招股説明書及其他相關材料中。上述文件可以如上所述免費獲取。

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