IonQ將發行11.5億美元的股票，價格在33.07美元至49.61美元之間，加上高達1.5億美元的盈利股票和1億美元的員工RSU用於Elisity收購

2026年10月9日，IonQ，Inc.，特拉華州公司（「公司」），Espresso Acquisition Sub，Inc.，一家特拉華州公司，也是公司的全資子公司（「合併子公司」）Elisity，Inc.，特拉華州一家公司（「Elisity」）與Fortis Advisors LLC僅以證券持有人代表的身份簽訂了一份協議和合並計劃（「協議」），根據該協議，公司同意收購Elisity的所有已發行和發行股份（「交易」）。

根據協議條款，並在滿足或放棄協議中規定的某些條件的情況下，公司在交易結束時向Elisity證券持有人支付的總對價（「完成」）交易（「收盤對價」）由多股公司普通股組成，每股面值0.0001美元（每份，一份「股份」），價值為1，150，000，000美元。如協議中進一步描述的那樣，結案對價將因Elisity自2026年7月31日以來發生的任何泄漏（通常允許的泄漏例外除外）而減少。作為收盤對價發行的最終股份數量將使用收盤日期前20個交易日（但不包括）的股票成交量加權平均價格計算，但不得超過每股49.61美元，也不得低於每股33.07美元（「普通股價格」）。除了收盤對價外，Elisity的證券持有人將有資格獲得價值高達150，000，000美元的額外對價的多股股份，使用普通股價格計算（「收益對價」，以及結束對價，「合併對價」），基於Elisity自8月1日起實現的某些收入里程碑，2026年至2028年1月31日。

根據該協議，該公司還同意為Elisity的持續員工建立一個保留池，其中包括一些與股份相關的限制性股票單位（「RSU」），通過將100，000，000美元除以普通股價格來確定。RSU將在交易結束后授予，將在四年內歸屬，並且是合併對價之外的。

本協議包含雙方的習慣陳述、保證、契約以及其他義務和權利。該協議還規定了與交易相關的未執行Elisity期權和股權獎勵的處理方式。協議各方還同意各種習慣契約和協議，其中包括Elisity在協議執行和交易結束期間按照與過去慣例一致的正常過程開展業務，但有某些例外情況。

交易的完成須滿足習慣成交條件，其中包括沒有任何政府法律或命令使交易非法或以其他方式禁止或阻止交易完成;獲得、到期或終止（如適用）政府實體施加的某些監管批准;協議各方所作陳述和保證的準確性（受習慣重要性閾值限制）;對Elisity沒有重大不利影響;以及作為收盤對價發行的股份在紐約證券交易所上市的授權。

在某些情況下，本協議可能會終止，包括但不限於公司和Elisity的共同書面協議，以及在某些條件下，如果2027年1月7日之前尚未完成。

上述對交易和協議的描述並不完整，並且通過引用該協議對其進行了完整的限定，該協議的副本作為本當前報告的附件2.1以8-K表格提交，並通過引用併入本文。提交該協議是爲了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。本協議無意提供有關公司、Elisity或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實或財務信息。本協議中包含的陳述、保證和契約僅為本協議的目的和特定日期做出;僅為協議各方的利益;可能受到雙方商定的限制，包括通過保密披露進行資格，並且可能是爲了在協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實;並且可能受到適用於締約方的重要性標準與適用於投資者的標準不同的重要性標準的約束。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司、Elisity或其任何各自的子公司或附屬機構的實際事實或狀況。此外，有關陳述、保證和契諾主題的信息可能會在協議日期后發生變化，隨后的信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。