Boxlight提交招股説明書，包括通過出售股東轉售高達47，112，385股普通股

BOXLIGHT公司

47，112，385股出售股東提供的普通股

本招股説明書涉及此處確定的出售股東的發行和轉售（「出售股東」）最多47，112，385股A類普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），Boxlight公司（「公司」），包括：（i）30，438，310股可發行的普通股，相當於目前可發行股份的200%，在轉換937股后，500股公司D系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」），假設按調整后底價轉換（定義見D系列可轉換優先股指定證書）截至2026年8月31日，根據日期為2026年8月5日的證券購買協議以私募形式向某些認可投資者發行（「證券購買協議」）;（ii）根據日期為8月5日的股權購買協議已發行或可發行的15，243，507股普通股，2026（「股權購買協議」），規定在36個月承諾期內購買高達15，000，000美元的普通股，包括承諾費股份和任何調整股份（「調整承諾股份」）可據此發行;和（iii）已發行或可發行的1，430，568股普通股股份（「JJ Astor」）在轉換我們與JJ Astor於2025年5月27日簽訂的庫存融資協議（經11月3日修訂和重述）項下的欠款后，2025年並於2026年4月1日進一步修訂（「庫存融資協議」）。根據股權購買協議項下定期看跌期權出售的股份的購買價格等於交付定期看跌通知后適用定價期內普通股最低每日成交量加權平均價格（「VWAP」）的95%。根據盤中看跌期權出售的股份的購買價格應等於適用盤中定價期間普通股最低交易價格的95%。如果看跌日期的收盤價低於每股1.00美元（除非投資者放棄該條件），則定期看跌通知被視為撤回，並且投資者的實際所有權限制為已發行普通股的4.99%，投資者提前不少於61天書面通知后，該比例可增加至不超過9.99%。

優先股以每股8.00美元的購買價格發行（反映了原始發行對10.00美元的標價折扣20%），總收益為7，500，000美元。優先股可轉換為普通股，轉換價等於（x）調整后底價或（y）轉換前五個交易日最低收盤價的80%中較高者。

我們正在根據日期為2026年8月5日的登記權協議（「登記權協議」）的要求登記這些股份的轉售。我們不會收到出售股東轉售股份的任何收益。根據股權購買協議，我們可能會從向Safe Net Capital LLC出售普通股中獲得高達15，000，000美元的收益（我們打算將其用於一般企業目的）以及運營資金以及償還未償債務。

出售股東可以不時以多種不同方式出售、轉讓或以其他方式處置任何或所有股份，無論是現行市場價格還是私下協商的價格。更多信息請參閱本招股説明書第36頁開始的「分銷計劃」。