iMDx修改Chronix合併協議，用CNI Monitor銷售后的10%銷售付款取代持續的10% CNI Monitor版税

正如之前報道的那樣，Insight分子診斷公司。(the「公司」或「iMDx」）於2021年2月2日簽訂了一份合併協議和計劃，於2021年2月23日修訂，並於2021年4月15日修訂和重述（經修訂和重述，「合併協議」），由公司、CNI Monitor Sub，Inc.一家特拉華州公司和公司的全資子公司（「合併子公司」）、Chronix、合併協議的股東方（「股東」）和股東代表。根據合併協議，Merger Sub與Chronix合併並加入Chronix，Chronix作為本公司的全資子公司繼續存在（「合併」）。合併於2021年4月15日完成。根據合併協議，除了收盤對價外，公司同意（i）如果實現某些里程碑，以現金或普通股的任何組合向Chronix股權持有人支付高達1400萬美元（「里程碑付款」），（ii）在五至十年收益期內，收益考慮高達淨收款的15%用於銷售指定測試和產品（「15%的版税」），以及（iii）在七年收益期內，向第三方出售或許可Chronix用於移植醫學的專利的淨收款額高達75%（「移植轉移支付」）。

據此前報道，2023年2月8日，公司與股東代表簽訂了合併協議第1號修正案，據此，雙方同意（i）Chronix的股權持有人將獲得淨收款10%的收益對價（「10%版税」）用於銷售指定測試和產品（包括那些使用Chronix涉及拷貝數不穩定性的專利技術來敏感地量化細胞的公司-患者血液中原發性實體瘤的遊離DNA（「CNI Monitor」）），直至與此類檢測和產品相關的知識產權到期，（ii）Chronix的股權持有人將獲得出售所有或幾乎所有權利、所有權、（iii）消除了里程碑付款、15%版税和移植轉移支付義務。

2026年9月15日，iMDx與股東代表達成合並協議第2號修正案（「第2號修正案」），根據該修正案，雙方同意（i）Chronix的股權持有人將因CNI Monitor的銷售而獲得10%的特許權使用費，直至（a）出售所有或幾乎所有權利、所有權、並向第三方出售CNI Monitor的權益（「CNI Monitor銷售」），以及（b）與CNI Monitor相關的知識產權到期，以及（ii）在CNI Monitor銷售后，Chronix的股權持有人將獲得從該CNI Monitor銷售中收到的總收益10%的最終付款（「CNI Monitor銷售付款」）。實際上，在支付與CNI Monitor銷售相關的CNI Monitor銷售付款后，有關CNI Monitor的持續10%版税將終止。

上述第2號修正案和第2號修正案設想的交易的摘要並不聲稱是完整的，並且通過參考第2號修正案的全文對其進行了完整的限定，該修正案作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。