Aethlon Medical將與North Immunology合併; AEMD股東將保留合併后公司約4.75%的股份，North Immunology股東將持有約95.25%的股份; NewCo預計將擁有約3.465億美元的形式股權;超額認購1.8億美元私募股權預計將為NewCo的運營提供資金至2028年下半年

艾斯隆醫療公司（納斯達克股票代碼：AEMD）（「Aethlon」或「公司」）今天宣佈，已與North Immunology，Inc.就全股票交易達成最終合併協議（「協議」）。（「North Immunology」），夜鷹合併子公司，Aethlon的全資子公司和Nighthawk Second Merger Sub，LLC，Aethlon的全資子公司。North Immunology是一家俬營生物技術公司，開發針對免疫和炎症疾病（「I&I」）中正交炎症途徑的雙特異性抗體，目標是提供有可能提供最佳疾病療效，安全性和患者便利性的療法。

合併和同步私募預計將提供約1.8億美元的總收益，預計將使合併后的公司能夠推進NOR-101的開發，NOR-101是一種潛在的同類最佳半衰期延長的IL-13 x IL-18雙特異性抗體，正在開發用於特應性皮炎（AD）和其他免疫介導的疾病。在完成協議預期的交易后，合併后的實體將作為North Immunology，Inc.運營。並在納斯達克資本市場以新的股票代碼NRTX交易。

超額認購的融資得到了一個由領先的醫療保健機構投資者組成的財團的支持，其中包括貝恩資本生命科學公司、Janus Henderson Investors、Deep Track Capital、Longitude Capital、Soleus Capital、Invus、Sirenia Capital Management LP、Farallon Capital Management、Adage Capital Partners LP和TCGX管理的基金。此次私募預計將為North Immunology提供約1.8億美元的總收益（包括North Immunology約3400萬美元的未償可轉換期票的轉換，以及在本文日期或前后發行的任何應計利息、溢價和費用），預計將為其運營提供全額資金至2028年下半年。

「針對2型炎症的單克隆抗體已經改變了AD的治療，但絕大多數患者仍然生活在巨大的疾病負擔中，」North Immunology的聯合創始人兼CSO Mohit Gupta説。「通過同時靶向驅動AD的2型和非2型炎症通路，我們相信NOR-101有潛力提供最佳的疾病治療特徵。"

North Immunology的NOR-101 1a期研究預計將於2027年第一季度開始，中期PK和安全性數據預計將於2027年中期發佈。North Immunology計劃在2027年迅速啟動針對NOR-101治療特應性皮炎的1b期和2b期研究，並在2028年為這兩項研究提供總體數據。

North Immunology首席執行官喬納森·巴爾（Jonathan Barr）表示：「這次合併和大量融資預計將提供推動NOR-101進入臨牀開發所需的資本和上市公司平臺。」「我們對NOR-101的臨牀前特徵感到鼓舞，包括在我們的非人靈長類動物PK研究中觀察到的有前途的生物利用度和約42天的半衰期。我們期待執行我們的臨牀開發計劃，預計到2028年將讀取多個數據。"

Aethlon首席執行官James Frakes表示：「我們相信Aethlon股東將有一個絕佳的機會通過其在合併后公司的所有權權益參與North Immunology管道的開發，同時還保留了通過或有價值權實現Aethlon遺留資產價值的潛力。」

North Immunology由ADAR 1 Capital Management創立並孵化。North Immunology聯合創始人兼董事會成員、ADAR 1 Capital管理合夥人Daniel Schneeberger表示：「自公司成立以來，我為我們的團隊在推進NOR-101方面取得的快速進展感到自豪。」「我們期待為我們的第一位臨牀試驗參與者接種疫苗，並在North進入下一個增長階段時再接再厲。"

關於擬議交易

根據合併協議條款，截至擬議合併完成，合併前的Aethlon股東預計將持有合併后公司約4.75%的股份，合併前的North Immunology股東（包括參與私募的投資者）預計將擁有合併后公司約95.25%的股份，預計其預計股本價值約為3.465億美元（包括私募）。Aethlon的股東在擬議合併結束時擁有的合併后公司的百分比將減少到Aethlon在收盤時的淨現金低於0美元的程度，如協議中進一步描述的那樣。

此外，截至收盤前，（「持有人」）將有權通過持有的每股Aethlon普通股和優先股的或有價值權利（「CVR」）獲得額外的財務對價，使持有人有權獲得在出售、許可、轉讓、與Aethlon遺留Hemopurifier®業務相關的資產剝離或其他貨幣化交易（「母公司遺留交易」），其條款將在本協議和/或與擬議交易相關提交的8-K表格中進行描述。

該交易已獲得兩家公司董事會的批准，預計將於2027年第一季度完成，但須遵守某些完成條件，包括兩家公司股東的批准，向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的有效性（「SEC」）登記與擬議合併相關的發行證券、納斯達克批准與擬議合併相關的首次上市申請，以及滿足其他習慣收盤條件。

合併后的公司計劃以North Immunology，Inc.的名義運營。並將由North Immunology現有的管理團隊領導。North Immunology現有的董事會由Daniel Schneeberger，M.D.擔任主席，MBA是North Immunology的聯合創始人和ADAR 1 Capital Management的管理合夥人，他將成為合併后公司的董事，以及一些新的獨立董事。