Fort Technology簽署收購Logia USA協議-數據中心公司燃料完整性解決方案

安大略省多倫多，2026年8月11日（環球新聞網）-- Fort Technology Inc.（納斯達克：FRTI、TSXV：FORT）（「Fort」或「公司」）今天宣佈，已與Logia USA Inc.簽訂日期為2026年8月11日的股份轉讓協議（「股份轉讓協議」）。（「Logia USA」）是一家專注於為美國數據中心和其他關鍵任務設施銷售先進燃料完整性解決方案的公司，其創始人兼唯一股東Yair Harel（「創始人」）將收購Logia USA 50.1%的已發行和已發行股份（「收購」）。創始人與公司保持一定距離。

根據股份轉讓協議，Fort將收購Logia USA 50. 1%已發行及流通股本，以換取總值125，000美元的Fort普通股（「普通股」及作為代價發行的132，603股普通股，「付款股份」）。支付股份將於二零二六年八月十日按相等於0. 942664美元或1. 3142加元的發行價（按加拿大銀行兑換率1美元兑1. 3942加元計算）發行（「Fort Share Value」），即截至緊接股份轉讓協議生效日期（「生效日期」）前一個交易日（包括該日）止連續十四個交易日各日在納斯達克的每股普通股平均收市價。

收購完成后，Fort將持有Logia USA已發行普通股的50.1%，創始人將持有Logia USA已發行普通股的49.9%。Logia USA目前欠Logia Israel的未償負債總額高達390，000美元。

此外，作為Fort簽訂股份轉讓協議的條件，Logia USA將簽訂許可協議與Logia Israel Ltd的（「許可協議」）（「Logia Israel」），一家由創始人全資擁有的以色列公司，據此，Logia Israel將向Logia USA授予開發、製造、以及由Logia Israel或代表Logia Israel開發的備用發電自動燃料維護和完整性系統在美國的商業化。 該許可證的初始期限為五年，Logia USA可能會再延長兩個五年期限。根據許可協議，Logia USA將向Logia Israel支付125，000美元的許可費，該費用將使用該設施的第一筆預付款（定義如下）支付。

自2000年代末以來，向超低硫燃料的轉變從根本上改變了備用電源的風險狀況。燃料降解得更快，更容易吸收水分，併爲細菌生長創造條件，而所有這些都在油箱中未被發現。

因此，受污染或退化的燃料已成為備用發電機故障的主要原因，通常比機械問題更嚴重。

在數據中心環境中，發電機可靠性是整個系統調試的關鍵組成部分。當發電機因燃料相關問題而無法啟動或維持負載時，就會損害旨在支持連續運行的備用電力系統的彈性。

全球數據中心市場預計將從2026年的約3000億美元增長到2034年的約7000億美元（根據《財富商業洞察》），保持燃料完整性正成為越來越重要的運營優先事項。

Logia Israel的自動化系統提供持續監控和過濾，以保持燃油質量符合ASTAM D975標準，在停電時支持可靠的發電機性能。雙方打算通過Logia USA將這些能力擴展到美國，主要關注數據中心領域。

自收購事項完成日期起計最多三年期間（「重新平衡期間」），股權重新平衡機制（「股權重新平衡機制」）將適用於Logia USA的未償還證券。該結構旨在調整長期利益並獎勵成功的商業化。根據股權再平衡機制，倘Logia USA於再平衡期間達到下文所載的總銷售額門檻，Logia USA將向創辦人發行Logia USA額外普通股（或倘存在更高級類別的股份，則為該高級類別的股份），使創辦人於Logia USA的總股權達到下文所載的適用百分比：

就股權再平衡機制而言，「總銷售額」指Logia USA自截止日期至適用釐定日期所確認的累計收入，及（b）遵守淨利潤率要求應按該期間的相同累計基準釐定，該期間應基於最近的年度或季度財務報告期間。為避免疑問，最近的年度或季度財務報告期可能是基於確定日期的未來。「淨利潤率」是指任何期間Logia USA該期間的淨利潤與收入的比率，以百分比表示，並根據美國公認會計原則計算。

如果達到第一個再平衡閾值，Fort在Logia USA的權益將降至50%以下，Fort將停止控制Logia USA。如果達到最終再平衡閾值，福特的興趣將降至5%。根據股份轉讓協議，根據股權再平衡機制進行任何發行后，Fort的持股應不少於Logia USA已發行和發行股本總額的5%（「Fort最低持股」），並且Fort不會參與因最終再平衡閾值發行而導致的任何稀釋超過Fort最低持股量。

股權再平衡機制下每個再平衡閾值的實現情況應由Logia USA根據其按照美國公認會計原則編制的財務報表確定。如果創始人或Fort在十（10）個工作日內發出書面通知對該決定提出異議，則該事宜應提交給雙方共同同意的獨立註冊會計師，該會計師應為全球「四大」會計師事務所之一（德勤、安永、畢馬威或普華永道），且在以色列註冊會計師協會主席未達成協議的情況下，其決定應根據Logia USA的書籍做出，應在該事項提交給他們之日起21天內做出，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終且具有約束力的。

如果在適用的再平衡發行時，除了Fort和創始人之外，Logia USA還有一個或多個額外股東（「額外股東」）、為實現適用目標百分比而向創始人發行的股份應參考Logia USA截至發行日期已發行和發行股本總額計算（包括額外股東持有的所有股份），該發行產生的稀釋應由Fort和所有額外股東按其在該發行前各自在Logia USA的持股比例承擔。

舉例來説，如果在最終再平衡閾值發行之前，Logia USA的股本持有如下：創始人60%，Fort 20%，額外股東20%，那麼在最終再平衡閾值發行后，創始人將持有95%，福特將持有5%（僅在Fort Minimum Holding的範圍內，其發行前20%的持股量受到保護，免受進一步稀釋），而已被充分稀釋的額外股東持股將接近0%。

在收購完成的同時，Fort還將與Logia USA簽訂信貸融資協議（「信貸融資協議」），該協議將為Logia USA提供高達200萬美元的信貸融資（「融資」），以支持美國市場進入、產品開發、運營和增長。只要Fort Shares仍在多倫多證券交易所上市，未經多倫多證券交易所事先批准，該融資及其任何應計利息不得通過發行Logia USA證券來結算。

該貸款將根據商定的運營和銷售里程碑分期推進，如下表所示，年利率為6%。

注：

在信貸融資協議項下的某些違約事件發生和持續期間，根據股份轉讓協議，Fort將有權要求Logia USA發行Logia USA新發行的股權證券，以便Fort將在發行后立即持有Logia已發行和未發行證券的85%（「違約發行」）。只要Fort因違約發行而持有Logia USA 85%或以上已發行和未發行股本證券，股權再平衡機制將暫停，並且不適用。

收購結束之日（「結束日期」）后，直至第一個再平衡閾值出現，創始人應有權指定和任命Logia USA董事會的一名董事，Fort有權指定和任命其余兩名董事。出現第一個再平衡閾值后，或在Fort不再持有Logia USA 50.1%以上股權的任何其他情況下，上述指定權將自動重新分配，以便創始人此后擁有指定和任命Logia USA董事會兩名董事的獨家權利，Fort此后擁有指定和任命一名董事的獨家權利。

股份轉讓協議還為Logia USA建立了治理框架，包括少數股權保護權，任何一方在任何時候持有Logia USA已發行和未發行股本少於50%的一方將持有該權利，前提是該方持有Logia USA至少5%已發行和未發行股本（「少數股東」）。未經少數股東事先書面批准，不得采取某些行動。Fort和創始人還各自有權接收有關Logia USA的常規財務、運營和其他材料信息。Fort和創始人都將受到Logia USA證券的某些轉讓和銷售限制，包括拖曳權和尾隨權。Logia USA普通股的轉讓以及Fort行使拖曳權和尾隨權將須獲得多倫多證券交易所風險交易所的批准（如果適用）。

創始人將繼續領導Logia USA擔任首席執行官，每年諮詢費用為140，000美元。除該費用外，在Logia USA的營業利潤超過5，000，000美元的每個財年，創始人將有權根據董事會確定的付款條款獲得相當於淨利潤（分配盈利能力獎金后）10%的獎金。

實現以下某些里程碑后總價值高達2，500，000美元的普通股（「補償股份」）：

注：

補償股份將按福特股份價值發行。儘管有上述規定，在任何情況下，發行普通股均不會導致創始人及其關聯公司或任何與其一致行動的人士實益擁有超過9.99%的未稀釋已發行普通股（「所有權上限」）。如果發行普通股將導致創始人超過所有權上限，Fort將僅向創始人發行不會導致創始人超過所有權上限的補償股份，余額將被暫時擱置，直到創始人通知余額可以按照該限制發行。

收購預計將於2026年10月1日之前完成，並仍須遵守慣例條件，包括多倫多證券交易所的批准和滿足其他完成條件。無法保證所有條件都將得到滿足或交易將按預期完成。Logia USA是一家尚未在美國開始銷售的早期公司。預計不會就收購支付任何尋找者費用。

關於公司

福特科技公司作為一家成熟的製造商和銷售商，專門為害蟲控制和補救修復行業生產一系列業余和專業產品。福特科技公司其材料子公司Fort Products Limited自2005年成立以來一直從事害蟲控制行業，積累了近20年的技術經驗。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

Gabi Kabazo首席執行官Fort Technology Inc.電話：（604）833-6820電子郵件：Office@Fort-Tech.io

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