NOVAGOLD達成協議收購Donlin Gold 100%股份

除非另有説明，所有金額均以美元計

不列顛哥倫比亞省温哥華，2026年7月22日（環球新聞網）--諾瓦克資源公司。（「NOVAGOLD」）（紐約證券交易所美國，多倫多證券交易所：NG）和Paulson Advisers LLC及其附屬公司（「Paulson」）高興地宣佈，他們已於2026年7月21日達成一系列最終協議（「交易協議」），根據該協議，NOVAGOLD在Donlin Gold LLC（「Donlin Gold」）的所有權權益將從60%增加至100%，由於NOVAGOLD以全股交易收購Paulson在Donlin Gold的40%所有權。

根據交易協議，新公司NovaGold Corporation（「New NG」）將是一家擬在紐約證券交易所上市的特拉華州公司，目前NOVAGOLD股東（包括保爾森的股權）將擁有約65%，保爾森將間接獲得約35%完全稀釋的股份，以換取其在Donlin Gold的所有權權益。包括其在NOVAGGOLD的現有股權在內，保爾森將擁有約40%的經濟權益，而其在New NG的投票權將上限為19.99%。該安排協議由NOVAGGOLD、New NG和Paulson簽署，日期為2026年7月21日（「安排協議」）及其擬議的交易（「安排」）須經NOVAGGOLD股東批准、法院批准、監管機構批准和慣例成交條件，預計將於2026年第四季度（「生效日期」）完成。

NOVAGOLD利益相關者的實質性利益

此次變革性交易預計將為NOVAGOLD利益相關者帶來重大利益，包括：

交易細節

根據安排協議，New NG將收購NOVAGOLD所有已發行和發行普通股，以根據安排換取每股NOVAGOLD普通股（「對價股份」）1.0股新NG有投票權普通股。基本上同時（但就在此之前）完成該安排並根據New NG和Paulson之間日期為2026年7月21日的捐款協議（「繳款協議」），保爾森將促使其相關附屬公司貢獻其所有股權唐林黃金控股有限責任公司（「保爾森利益」）（「Donlin Gold Holdings」）和Donlin Gold Holdings II LLC（如適用）向New NG交換New NG的有投票權普通股和無投票權普通股股份（如適用），新NG普通股的數量將根據《繳款協議》規定的截至2026年7月21日的NOVAGOLD普通股10日成交量加權平均價格的NOVAGOLD股權價值所暗示的Paulson在Donlin Gold的40%所有權權益的股權價值的10%折扣來確定。交易協議擬議的交易完成后（「交易」），NOVAGGOLD當前股東（包括Paulson的股權）將擁有New NG約65%的股份，而Paulson將在完全稀釋的基礎上間接獲得New NG約35%的股份，以換取其在Donlin Gold的所有權權益。包括其在NOVAGGOLD的現有股權在內，保爾森將擁有New NG約40%的經濟權益，其中包括19.99%的投票權。

根據出資協議將向Paulson發行的新NG股份將受到禁售期的約束，該禁售期於以下時間中最早者到期：（i）Donlin Gold項目融資完成，（ii）Paulson擁有New NG 3已發行和未發行股本證券的10%以下，以及（iii）生效日期三周年。此外，保爾森還與New NG簽訂了投資者權利協議，其中包括習慣性的暫停條款和投票限制，包括同意根據New NG董事會關於董事提名的建議投票其持有的New NG股份。在某些有限情況下，如果保爾森或其指定人沒有根據交易協議被提名為新NG董事會或提名和治理委員會，保爾森在鎖定和投票限制下的義務就會消失。

新的NG董事會將由Thomas S博士擔任聯合主席。卡普蘭和約翰·保爾森，董事人數從10人擴大到11人。生效日期后，保爾森將有權提名兩名董事（包括約翰·保爾森擔任公司治理和提名委員會聯席主席兼成員），只要其股權保持在New NG已發行和發行普通股的15%以上，和一名董事，只要其股權保持在New NG已發行和發行普通股的10%至15%之間。如果保爾森的股權低於10%，它將不再擁有提名任何董事的自動合同權利。保爾森打算提名保爾森合夥人馬塞洛·金（Marcelo Kim）為新NG董事會的第二位董事會指定人。

該安排將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）通過法院批准的安排計劃來實施，要求法院批准，並獲得親自或由代理人代表的NOVAGOLD股東在審議該安排的特別NOVAGOLD股東大會上投票的至少66 2/3%的選票的批准。

NOVAGOLD以及Electrum Strategic Resources LP和Paulson的董事和某些高級管理人員（總共佔NOVAGOLD已發行和未發行普通股的約28%）已簽署投票支持協議，根據該協議，他們同意，除其他外，投票支持其NOVAGOLD股票支持交易。除了NOVAGGOLD股東批准外，該交易還將受到所有必要的證券交易所批准和新NG股票在紐約證券交易所上市（包括（如果適用）相關證券交易所要求的任何股東批准）、監管機構批准、法院批准和慣例成交條件的約束，預計將於2026年第四季度完成。

約翰·保爾森説：「將我們對Donlin的興趣整合到NOVAGGOLD可以增強Donlin的組織結構，並將促進、簡化和加快Donlin礦山的開發。作為New NG的大股東，我同樣堅信Donlin Gold是世界級的黃金投資。我期待着作為聯合主席，與湯姆·卡普蘭和我們的團隊一起開發這個宏偉的項目。此外，NOVAGGOLD將重新遷往美國，Donlin Gold的所在地，對於黃金投資者來説，這是世界上最好的司法管轄區。我期待着運用我們的共同專業知識來促進所有股東的利益。」

托馬斯·S博士NOVAGOLD董事長卡普蘭表示：「去年NOVAGOLD和Paulson改變遊戲規則且運營無縫的聯合收購巴里克礦業公司（Barrick Mining Corporation）持有唐林黃金（Donlin Gold）50%的股份，約翰·保爾森（John Paulson）和他的團隊作為合作伙伴和股東的堅定和忠誠的承諾絕對是NOVAGOLD持續成功不可或缺的。自2009年以來，他和我一直完全相信唐林黃金是金礦投資者的「聖盃」，也是一種共同觀點的最終表達，即該領域最成功的投資來自超級豐富、差異化的一級資產，這些資產在一個可以保留槓桿果實的司法管轄區內實現最大的黃金槓桿。位於阿拉斯加州（已經是美國第二大黃金生產州）預計將成為美國最大的單一金礦的100%的累積合併現在將這一信念提升到了一個全新的水平。因此，對於我們NOVAGOLD來説，將NOVAGOLD定位為領先的黃金開發商，這種徹底忠誠的利益相關者的組合是一個夢想成真。約翰加入我擔任聯席主席，表明了對我們合作伙伴關係的巨大信心，完成了一筆已經輝煌的「雙贏」交易，讓我們更加滿意……經過我們對Donlin Gold的投資16年，這是最自然的演變。」

NOVAGOLD總裁兼首席執行官格雷格·朗（Greg Lang）表示：「我們NOVAGOLD對這種卓越的合作伙伴關係現在正在邁向一個新的水平感到非常興奮。我們的合併體現了黃金行業終極「智能」合併交易，該交易協調了所有參與者的利益，我對看到它的發生感到非常自豪。保爾森從各個意義上來説都是真正的合作伙伴--無論是最初作為長期股東，還是最近在項目層面，支持美國領先黃金開發資產的成功發展。新NG下將出現的更精簡的結構將在關鍵指標上激發NOVAGOLD股東的積極性，將使Donlin Gold更有效率地發展，並降低運營成本。我們的絕對重點將仍然是與承包商一起完成銀行可行性研究（BFS），並同時尋求全方位的融資選擇，同時繼續優先考慮安全、環境最佳實踐、社區參與和與土地所有者、Calista和TKC的勞動力發展。」

唐林黃金--開闢通往美國最大金礦的道路

Donlin Gold結合了罕見的規模、高品位露天礦化、數十年的礦山壽命潛力、有競爭力的運營成本、巨大的勘探優勢以及在穩定和可預測的採礦管轄區運營的優勢。這一獨特的屬性使Donlin Gold項目在全球黃金開發資產中脫穎而出。

目前資源量約為4000萬盎司的測量和指示礦產資源（5.6億噸，平均品位為每噸2.22克5，包括礦產儲量）-是行業平均品位6的兩倍多-強調了礦牀的質量和穩健性。由於最初幾年的品位較高，Donlin Gold預計27年內每年生產約110萬盎司7，運營的頭十年內每年生產130萬盎司8。

重要的是，該資源相當於八公里礦化趨勢中的大約三公里，僅佔更廣泛土地包的7.5%。由於迄今為止完成的系統勘探有限，沿着走向進一步資源增長以及超越這一趨勢的潛在新發現仍然存在多種機會。Donlin Gold正在進行的勘探計劃旨在擴大現有資源並評估整個開發不足的房產的新目標，以支持我們隨着Donlin Gold項目的推進繼續釋放長期價值的目標。

NOVAGOLD打算與正在進行的Donlin Gold工作流程同時推進交易，以支持綜合BFS，並在完成研究和Donlin Gold項目融資后為Donlin Gold項目進行下一階段的開發。

加拿大和美國聯邦所得税

該交易旨在作為美國聯邦所得税目的的免税交易。就加拿大所得税而言，該交易預計將是NOVAGGOLD股東的應税處置。有關美國和加拿大對該交易的税務處理的更多信息將在與股東大會相關的信息聲明和代理通知中提供，以獲得股東對該交易的批准。

董事會的建議

NOVAGOLD董事會於接獲財務及法律意見后，已釐定（i）NOVAGOLD股東根據安排協議將於安排中收取之代價股份（經計及該等交易）從財務角度而言對該等NOVAGOLD股東（Paulson除外）屬公平及（ii）該安排符合NOVAGOLD之最佳利益。NOVAGOLD董事會一致建議NOVAGOLD股東投票贊成該安排。

NOVAGOLD已聘請花旗向NOVAGOLD董事會提供日期為2026年7月21日的公平意見，截至該意見發表之日，根據並受其中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格的約束，考慮到交易協議擬議的交易，NOVAGGOLD股東根據安排協議在安排中將收到的對價股份是公平的，從財務角度來看，對於保爾森以外的NOVAGOLD股東來説。

顧問和法律顧問

就此次交易而言，NOVAGOLD聘請花旗擔任獨家財務顧問，而Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Blake，Cassels & Graydon LLP則擔任NOVAGOLD的法律顧問。此外，Kleinberg、Kaplan、Wolff & Cohen、PC、Goodmans LLP和Chipman Brown Cicero & Cole，LLP擔任保爾森的法律顧問。

電話會議和網絡廣播詳情

NOVAGOLD討論該交易的電話會議和網絡廣播將於2026年7月22日太平洋時間上午8：00（東部時間上午11：00）舉行。網絡廣播和電話會議詳細信息如下。

科學和技術信息

保羅·奇爾森，體育，他是NOVAGOLD礦山工程經理，也是NI 43-101和S-K 1300下的合格人員，他已批准本新聞稿中的科學技術信息。

關於NOVAGGOLD

本通訊包括適用證券立法（包括1995年美國私人證券訴訟改革法案）含義內的某些「前瞻性信息」和「前瞻性陳述」（統稱「前瞻性陳述」）。前瞻性陳述通常但不總是通過「預期」、「繼續」、「正在進行」、「預期」、「相信」、「打算」、「估計」、「潛在」、「可能」等詞語來識別，以及有關事件、條件或結果「將」、「可能」、「可能」、「將」或「應該」發生或實現的類似表達或陳述。除歷史事實陳述外，本文包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關交易預期結果的陳述; NOVAGOLD、NovaGold Corporation和Paulson按照本文描述的條款完成交易的能力，或根本完成交易，包括收到所需的監管批准、股東批准、法院批准、證券交易所批准和滿足其他習慣成交條件;與交易相關的戰略、運營和其他事項的預期協同效應;與擴張相關的預測;以及交易對NovaGold Corporation及其利益相關者的影響。本文包含的前瞻性陳述基於許多重大假設，包括但不限於以下假設，這些假設可能被證明是不準確的：交易的預期結果，NOVAGGOLD、NovaGold Corporation和Paulson按本文所述條款完成交易的能力，或根本，包括收到所需的監管批准、股東批准、法院批准，證券交易所的批准和對其他慣例收盤條件的滿足、與交易在戰略、運營和其他事項方面相關的預期協同效應、與擴張相關的預測、我們在Donlin Gold實現生產的能力; 2025年技術報告和2025年技術報告摘要中包含的成本估計和假設;估計的金屬定價、冶金、冶金、可銷售性以及運營和資本成本，以及我們的資源和儲量估計的其他假設;我們開發足夠基礎設施的預期能力以及這樣做的成本將是合理的;將獲得所有必要的許可證和政府批准的假設以及此類批准的時間;在解釋鑽探結果、礦牀的地質、品位和連續性時做出的假設;我們對勘探和開發礦產所需的設備、熟練勞動力和服務的需求的預期;運營或監管風險。前瞻性陳述必然基於NOVAGGOLD管理層自此類陳述發表之日認為適當且合理的多項意見、估計和假設，這些意見、估計和假設受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，可能導致實際結果、活動、績效或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異。前瞻性陳述不是歷史事實，而是代表NOVAGGOLD管理層對陳述發表之日未來事件或情況的估計和預測的預期。可能導致實際結果與預期存在重大差異的重要因素包括需要獲得額外許可和政府批准;獲得和維持建設和運營所需許可的時間和可能性;需要額外融資來完成更新的可行性研究以及探索和開發房地產;債務和資本市場的融資可用性;疾病大流行;不確定性參與鑽探結果和地質測試的解釋以及儲量和資源的估計;礦產生產性能、開採和勘探成功的變化;國家和地方政府立法、税收、控制或法規的變化和/或法律管理、政策和實踐的變化，美國或加拿大的財產徵收或國有化以及政治或經濟發展; Donlin Gold所有者之間需要繼續合作，以推進Donlin Gold項目;政府機構和原住民群體在開發和運營財產方面合作的必要性;建築和採礦項目的風險，例如事故、設備故障、惡劣天氣、不遵守環境和許可要求、地質結構、礦石品位或回收率的意外變化;意外的成本增加，可能包括估計資本和運營成本的大幅增加;金屬價格和貨幣匯率的波動;是否或何時將就Donlin Gold項目做出積極的建設決定;以及NOVAGOLD關於Form 10-K和10-Q的最新報告中披露的其他風險和不確定性，特別是NOVAGGOLD不時向適用證券監管機構提交的這些報告和其他文件的「風險因素」部分。這些文件的副本可通過訪問NOVAGOLD網站www.novagold.com、SEC網站www.sec.gov或SEDART + www.sedarplus.ca獲取。本文包含的前瞻性陳述反映了NOVAGGOLD在陳述之日的信念、意見和預測。如果信念、觀點、預測或其他因素的前瞻性陳述發生變化，NOVAGOLD不承擔更新其義務，除非法律要求。

NOVAGOLD是一家資金雄厚的黃金開發公司，專注於推進阿拉斯加州的唐林黃金項目，阿拉斯加州是世界上最安全、最穩定的採礦管轄區之一。Donlin Gold項目包含約4000萬盎司的測量和指示礦產資源類別的黃金（5.6億噸，平均品位為每噸2.22克，包括可開採和可能礦產儲量，按100%計算）9。Donlin Gold項目被認為是已知最大、品位最高的露天金礦之一，預計投產后，在估計27年的礦山壽命內每年生產超過100萬盎司的黃金10。Donlin Gold項目正在與阿拉斯加原住民土地所有者Calista和TKC一起推進。

關於唐林黃金控股

Donlin Gold Holdings由Paulson 100%全資擁有，是Donlin Gold項目40%的所有者。Donlin Gold Holdings和NOVAGOLD共同擁有Donlin Gold 100%的股份，並擁有平等的投票權和運營控制權。

NOVAGGOLD聯繫人：

Mélanie Hennessey企業傳播副總裁

Frank Gagnon投資者關係經理

604-669-6227或1-866-669-6227 info@novagold.com www.novagold.com

關於前瞻性陳述的警告

重要信息以及在哪里可以找到它

就擬議的交易而言，NOVAGOLD預計將向SEC和適用的加拿大證券監管機構提交附表14 A中的委託聲明，該聲明將郵寄或以其他方式傳播給NOVAGOLD的證券持有人，尋求他們批准交易相關提案。NOVAGOLD還可以向SEC和適用的加拿大證券監管機構提交有關擬議交易的其他文件。根據擬議交易發行的證券預計不會根據修訂后的1933年美國證券法進行登記（《美國證券法》）或任何美國州證券法，交易中發行的任何證券預計將依賴於美國證券法項下此類註冊要求的豁免以及適用的豁免而發行美國州證券法。敦促投資者和證券持有人閲讀代理聲明和已向SEC和適用的加拿大證券監管機構提交或將提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或附件，在出現時，請仔細並完整地閲讀這些文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息，擬議交易各方及相關事項。此通訊並不能替代NOVAGOLD可能提交的與擬議交易有關的委託聲明或任何其他文件。投資者將能夠免費獲得委託書（如果可用）和NOVAGOLD將在SEC網站http://www.sec.gov上向SEC提交的其他文件的副本，www.sedarplus.ca的NOVAGOLD個人資料下或從NOVAGOLD網站https://novagold.com/investors/why-invest/。

徵集參與者

NOVAGGOLD及其某些董事和執行人員以及某些其他管理層和員工可能被視為參與就擬議交易徵求委託書的參與者。有關NOVAGGOLD董事和高管以及可能被視為參與與擬議交易相關的NOVAGGOLD股東招攬的其他人員的信息，以及他們通過證券持有或其他方式直接和間接利益的描述，將包含在委託書中，委託書將提交給SEC和適用的加拿大證券監管機構。有關NOVAGGOLD董事和高管的信息包含在NOVAGGOLD 2026年年度股東大會的委託書中，該委託書於2026年3月25日向SEC提交。如果NOVAGOLD董事和高管持有的NOVAGOLD證券自2026年年度股東大會委託書中規定的金額以來發生變化，此類變化已經或將反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有權聲明或表格4的受益所有權聲明中。有關委託書徵集潛在參與者身份的更詳細信息以及他們通過證券、持股或其他方式直接或間接利益的描述，將在委託書和其他材料就擬議交易向SEC提交時列出。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本（當它們可用時）。

_ 1 Donlin Gold Holdings LLC和Donlin Gold Holdings II LLC由Paulson 100%全資擁有。2股權價值基於NOVAGGOLD 2026年7月21日每股收盤價5.63美元乘以已發行股份總數。3通過新NG股權發行稀釋或交易協議允許的其他所有權削減在鎖定期之外進行。4不包括期權、PSU、DS U和授權令。百分比基於每位董事、高級管理人員和投資者（Paulson和Electrum Strategic Resources LP）提供的信息該公司於2026年7月21日就擬議交易以及截至2026年7月21日已發行和發行的普通股簽署了投票協議。5 Donlin Gold數據根據題為「NI 43-101美國阿拉斯加Donlin Gold項目技術報告」的報告，日期為2025年11月30日（「2025年技術報告」）和題為「美國阿拉斯加唐林金礦項目S-K 1300技術報告摘要」的報告，日期為11月30日，2025年（「2025年技術報告摘要」）。Donlin Gold擁有約9 Mt、品位2.67克/噸的測量資源量和約551 Mt、品位2.21克/噸的指示資源量，均按100%計算，包括礦產儲量，其中約6百萬噸測量資源量和約3.3億噸指示資源量（包括礦產儲量）目前由NOVAGOLD通過其60%的比例歸屬Donlin Gold的所有權權益。不包括礦產儲量，Donlin Gold擁有約1.400萬噸的測量資源量，品位1.18克/噸，指示資源量約1.75萬噸，品位1.32克/噸，其中約0.900萬噸的測量資源量和約105萬噸的指示資源量（不包括礦產儲量）目前屬於NOVAGOLD。Donlin Gold擁有約9百萬噸級2.29克/噸的潛在儲量和約495百萬噸級2.02克/噸的可能儲量，各按100%計算，其中約6百萬噸的潛在儲量和約297百萬噸的可能儲量屬於諾和諾德。礦產儲量和資源量已根據NI 43-101和S-K 1300進行估計。6截至2026年6月，標準普爾全球市場情報報告稱，測量和指示礦產資源量（包括礦產儲量）超過100萬盎司的露天和地下金礦的全球行業平均品位為1.04克/噸。相比之下，東林黃金的品位為2.22克/噸，是行業平均水平的兩倍多。7如果按照2025年技術報告和2025年技術報告摘要的設想投入生產，則礦山整個生命周期內的預計平均年黃金產量。8如果按照2025年技術報告和2025年技術報告摘要的設想投產，礦山頭十個完整年的預計平均黃金產量。9參閱腳註6。10參閱腳註7。