諾和諾德將以全股交易收購保爾森的唐林黃金控股公司在唐林黃金公司的權益

除非另有説明，所有金額均以美元計

不列顛哥倫比亞省温哥華，2026年7月22日（環球新聞網）--諾瓦克資源公司。（「NOVAGOLD」）（（紐約證券交易所美國人，多倫多證券交易所代碼：NG）和Paulson Advisers LLC及其附屬公司（「Paulson」）高興地宣佈，他們已於2026年7月21日達成一系列最終協議（「交易協議」），根據該協議，NOVAGOLD在Donlin Gold LLC（「Donlin Gold」）的所有權權益將從60%增加至100%，因為NOVAGOLD以全股交易收購Paulson在Donlin Gold中的40%所有權權益。

根據交易協議，新公司NovaGold Corporation（「New NG」）將是一家擬在紐約證券交易所上市的特拉華州公司，目前NOVAGOLD股東（包括保爾森的股權）將擁有約65%，保爾森將間接獲得約35%完全稀釋的股份，以換取其在Donlin Gold的所有權權益。包括其在NOVAGGOLD的現有股權在內，保爾森將擁有約40%的經濟權益，而其在New NG的投票權將上限為19.99%。該安排協議由NOVAGGOLD、New NG和Paulson簽署，日期為2026年7月21日（「安排協議」）及其擬議的交易（「安排」）須經NOVAGGOLD股東批准、法院批准、監管機構批准和慣例成交條件，預計將於2026年第四季度（「生效日期」）完成。

NOVAGOLD利益相關者的實質性利益

此次變革性交易預計將為NOVAGOLD利益相關者帶來重大利益，包括：

交易細節

根據安排協議，New NG將收購NOVAGOLD所有已發行和發行普通股，以根據安排換取每股NOVAGOLD普通股（「對價股份」）1.0股新NG有投票權普通股。基本上同時（但就在此之前）完成該安排並根據New NG和Paulson之間日期為2026年7月21日的捐款協議（「繳款協議」），保爾森將促使其相關附屬公司貢獻其所有股權唐林黃金控股有限責任公司（「保爾森利益」）（「Donlin Gold Holdings」）和Donlin Gold Holdings II LLC（如適用）向New NG交換New NG的有投票權普通股和無投票權普通股股份（如適用），新NG普通股的數量將根據《繳款協議》規定的截至2026年7月21日的NOVAGOLD普通股10日成交量加權平均價格的NOVAGOLD股權價值所暗示的Paulson在Donlin Gold的40%所有權權益的股權價值的10%折扣來確定。交易協議擬議的交易完成后（「交易」），NOVAGGOLD當前股東（包括Paulson的股權）將擁有New NG約65%的股份，而Paulson將在完全稀釋的基礎上間接獲得New NG約35%的股份，以換取其在Donlin Gold的所有權權益。包括其在NOVAGGOLD的現有股權在內，保爾森將擁有New NG約40%的經濟權益，其中包括19.99%的投票權。

根據出資協議將向Paulson發行的新NG股份將受到禁售期的約束，該禁售期於以下時間中最早者到期：（i）Donlin Gold項目融資完成，（ii）Paulson擁有New NG 3已發行和未發行股本證券的10%以下，以及（iii）生效日期三周年。此外，保爾森還與New NG簽訂了投資者權利協議，其中包括習慣性的暫停條款和投票限制，包括同意根據New NG董事會關於董事提名的建議投票其持有的New NG股份。在某些有限情況下，如果保爾森或其指定人沒有根據交易協議被提名為新NG董事會或提名和治理委員會，保爾森在鎖定和投票限制下的義務就會消失。

新的NG董事會將由Thomas S博士擔任聯合主席。卡普蘭和約翰·保爾森，董事人數從10人擴大到11人。生效日期后，保爾森將有權提名兩名董事（包括約翰·保爾森擔任公司治理和提名委員會聯席主席兼成員），只要其股權保持在New NG已發行和發行普通股的15%以上，和一名董事，只要其股權保持在New NG已發行和發行普通股的10%至15%之間。如果保爾森的股權低於10%，它將不再擁有提名任何董事的自動合同權利。保爾森打算提名保爾森合夥人馬塞洛·金（Marcelo Kim）為新NG董事會的第二位董事會指定人。

該安排將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）通過法院批准的安排計劃來實施，要求法院批准，並獲得親自或由代理人代表的NOVAGOLD股東在審議該安排的特別NOVAGOLD股東大會上投票的至少66 2/3%的選票的批准。

NOVAGOLD以及Electrum Strategic Resources LP和Paulson的董事和某些高級管理人員（總共佔NOVAGOLD已發行和未發行普通股的約28%）已簽署投票支持協議，根據該協議，他們同意，除其他外，投票支持其NOVAGOLD股票支持交易。除了NOVAGGOLD股東批准外，該交易還將受到所有必要的證券交易所批准和新NG股票在紐約證券交易所上市（包括（如果適用）相關證券交易所要求的任何股東批准）、監管機構批准、法院批准和慣例成交條件的約束，預計將於2026年第四季度完成。