Matinas BioPharma宣佈與GH Power進行戰略業務合併，創建上市的先進清潔能源和綠色氫能公司;簽署授權協議，向Azure Pharmaceuticals出售LNC平臺技術和領先候選產品MAT 2203

將創建上市的先進清潔能源公司，專注於模塊化無碳能源、綠色氫、關鍵材料和工業脱碳

業務合併預計將提供公共市場平臺，以加速北美和歐洲的商業化、項目開發和戰略增長

該協議規定出售Matinas BioPharma Nanotechnologies，Inc.，包括MAT 2203和LNC技術平臺，以400萬美元的預付款，最高可額外支付1750萬美元的潛在里程碑和未來的中個位數版税

新澤西州貝德明斯特2026年7月13日（GLOBE NEWSWIRE）- Matinas BioPharma Holdings，Inc. (NYSE美國人：MTNB）（「Matinas」或「公司」）今天宣佈，它已訂立一項最終的業務合併協議（「業務合併協議」）與GH電力公司。（「GH Power」）創建一家在紐約證券交易所上市並上市的關鍵礦產和清潔能源公司，專注於模塊化反應器，將回收金屬轉化為高價值先進材料、清潔氫和工業、公用事業和分佈式能源應用的可用熱量（「業務合併」）。該公司還宣佈已簽訂最終股票購買協議（「股票購買協議」），出售Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.，包括MAT 2203和公司的脂質納米晶體（「LNC」）技術平臺，授予Azure Pharmaceuticals，Inc.（「Azure」）。

與GH Power的業務合併

根據業務合併協議，一家新成立的安大略省公司預計將在業務合併結束時或之前命名為GH Power International（「GHP International」）將成為GH Power和Matinas的上市母公司。第一步，根據《商業公司法》（安大略省）第182條的安排計劃，GHP International的安大略省全資子公司將與GH Power合併，組建一家合併后的公司，該公司將成為GHP International的全資子公司。此后，GHP International在特拉華州的一家全資子公司將與Matinas合併，Matinas作為GHP International的全資子公司生存。

GH Power開發了專有的模塊化反應器系統，可將廢金屬和水轉化為高純度氧化鋁、清潔氫和熱能。該公司的技術旨在滿足對錶內電力、關鍵礦產生產的離岸化和工業脱碳日益增長的需求。業務合併完成后，合併后的公司預計將專注於加速GH Power專有技術平臺的商業化和部署，擴大北美和歐洲主要市場的項目開發和戰略合作伙伴關係，並在快速增長的清潔能源、綠色氫、工業脱碳和關鍵材料市場尋求商業部署機會。合併后的公司預計將利用公共資本市場的准入來支持其增長戰略並推進多元化商業項目的發展。

GH Power首席執行官David White表示：「這筆交易標誌着GH Power的一個決定性里程碑，反映了多年來的技術開發、工程和執行。」「成為一家上市公司預計將加強我們的資本渠道，提高我們的戰略知名度，並加速我們專有模塊化反應器技術的商業化。我們專注於在工業應用中部署我們的技術，擴大我們的戰略合作伙伴關係，並進入對關鍵礦物、電錶電力和綠色氫的需求持續增長的新市場。我們相信，這筆交易使GH Power能夠執行其商業管道，併爲客户和股東帶來可持續的長期價值。」

傑羅姆·D表示：「在對戰略替代方案進行全面審查后，我們的董事會得出結論，這筆交易是一個令人信服的戰略機會，可以最大限度地提高我們股東的長期價值。」Matinas首席執行官Jabbour。「我們相信，這筆交易使我們的股東能夠參與一家專注於先進清潔能源、綠色氫和關鍵礦產的創新公司--這些市場正在吸引大量全球投資，預計將經歷大幅的長期增長--同時也釋放了我們的LNC技術平臺和MAT 2203的價值通過出售給Azure。」

根據業務合併協議的條款，現有GH Power股權持有人預計將在交易結束后立即擁有GHP International約91%的已發行股權，現有Matinas股權持有人預計將在交易結束后立即擁有GHP International約9%的已發行股權，在每種情況下，使用庫存股票法在完全稀釋的基礎上計算，並遵守業務合併協議和安排計劃中規定的某些假設和調整機制，包括GH Power或Matinas在收盤前籌集的資金以及某些其他發行，但不包括下文描述的融資。

在業務合併生效時，Matinas普通股的每股流通股預計將轉換為獲得0.1股GHP國際普通股的權利，Matinas優先股的每股流通股預計將被註銷並轉換為相同的每股對價，在每種情況下均受業務合併協議的條款和條件的限制。尚未行使的Matinas股票期權和認股權證將由GHP International承擔，並轉換為購買GHP International普通股的期權和認股權證，而尚未行使的GH Power證券將根據業務合併協議和安排計劃所載的交換比率交換為GHP International普通股。

GH Power、Matinas、GHP International及其合併子公司的董事會一致批准了擬議的業務合併。在執行業務合併協議的同時，Matinas的某些董事、高級管理人員和股東以及GH Power的某些董事、高級管理人員和股東簽訂了投票和支持協議，根據該協議，他們同意（除其他外）投票支持其股份支持業務合併協議、安排計劃和相關交易，並反對任何競爭收購提案或預計會阻礙交易的其他行動，但須遵守其中規定的條款和條件。此外，某些Matinas股東和GH Power股東已同意對他們在交易中收到的GHP國際證券實行慣例鎖定限制。

擬議交易預計將於2026年第四季度完成，前提是滿足或放棄習慣成交條件，其中包括Matinas股東的批准、必要的GH Power證券持有人的批准、與安排計劃有關的所需安大略省法院的批准、F-4表格上登記聲明的有效性包括其中包含的委託聲明/招股説明書，將提交給美國證券交易委員會（「SEC」）、GHP International在收盤時符合外國私人發行人資格，GH Power完成融資，總收益至少為1，500萬美元，並批准GHP International的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

業務合併完成后，GHP International董事會預計將由五名董事組成，其中四名董事由GH Power指定，一名董事由Matinas指定。

業務合併協議包含GH Power、Matinas、GHP International和合並子公司做出的習慣陳述、保證和契約，包括有關中期期間業務開展、非招攬義務的契約（除非有例外情況允許Matinas董事會迴應符合其受託義務的主動提出的上級要約）和準備，F-4表格上註冊聲明的歸檔和有效性。業務合併協議還包含GH Power和Matinas的某些終止權，包括如果2026年12月31日之前尚未完成交易，任何一方都有權終止業務（在特定情況下可延期）。

有關擬議交易的更多信息將包含在Matinas向SEC提交的8-K表格當前報告中。敦促投資者和其他感興趣方尋求有關擬議交易條款和條件的詳細信息，審查8-K表格及其附帶的證據，這些證據將在SEC網站www.sec.gov上查看。

剝離Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.致Azure

Matinas還與Azure Pharmaceuticals，Inc.簽訂了股票購買協議。（「Azure」），據此，Azure將收購Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.的所有已發行和未發行股權，Matinas的全資子公司一直在開發Matinas的脂質納米晶體（「LNC」）藥物輸送技術和公司的主要候選產品MAT 2203，一種用於治療真菌感染的口服制劑（「庫存銷售」）。

根據股票購買協議的條款，Azure將收購Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.，包括MAT 2203和Matinas的LNC技術平臺的所有權利，預付現金對價為400萬美元，但需按慣例進行調整，外加高達1，750萬美元的潛在里程碑付款和未來淨銷售額的中間個位數特許權使用費MAT 2203產生的某些許可收益。

根據之前向Matinas A系列優先股前持有人頒發的特許權使用費證書，這些持有人有權總共獲得Matinas從Azacity收到的與股票銷售相關的所有款項的7.5%，包括前期現金對價、里程碑付款和上述特許權使用費金額。

與Azure的交易的完成仍需得到Matinas股東的批准以及習慣成交條件的滿足，包括滿足與GH Power完成業務合併的條件。

Matinas融資

D輪融資

Matinas還宣佈，（「購買協議」），據此，彼等於二零二六年七月十日以單一收市價向本公司購買合共575股D系列可換股優先股（「優先股」）和認股權證購買最多1，642，856股普通股（「認股權證」），以每股1,000美元的優先股和附帶認股權證的購買價格，總收益為575000美元，在扣除Matinas應付的發行費用（「PIPE」）之前。

從股東批准發行優先股轉換后可發行的股份的生效日期開始，優先股股份將以0.35美元的轉換價格轉換為普通股。每股優先股最初可轉換為約2，857股普通股。該等認購證的行使價為每股0.35美元，可在股東批准發行認購證后可發行的股份的生效日期行使，並將自股東批准生效日期起五年內到期。

Matinas打算將PIPE的淨收益用於運營資金和一般企業用途。

逮捕令

Matinas還宣佈達成最終協議，立即行使某些未行使的認購權，以購買2025年2月和2025年4月最初發行的總計7，486，605股普通股（「現有認購權」），當前行使價格為每股0.35美元（「誘導」）。現有憑證行使后可發行的普通股股份根據表格S-3（No. 333 - 286686）上的有效登記聲明進行轉售登記。The Inducement也於2026年7月10日關閉。

作為立即行使現有股票以換取現金的誘因，Matinas將發行新的未註冊股票以購買最多7，486，605股普通股（「新股票」）。新配股的行使價為每股0.35美元，將從股東批准發行新配股行使后可發行的股份的生效日期開始行使，並將於股東批准生效日期起五年內到期。

在扣除配股代理費和交易發行費用之前，Matinas從行使現有配股中獲得的總收益約為260萬美元。

Matinas打算將誘導的淨收益用於運營資金和一般企業用途。

PIPE和誘導中提供的證券是根據經修訂的1933年證券法（「該法案」）第4（a）（2）條和/或根據該法案頒佈的D法規第506（b）條以私募方式提供的，並且尚未根據該法案或適用的州證券法註冊。因此，如果沒有在美國證券交易委員會登記或沒有適用的豁免，則不得在美國發售或出售證券。

本新聞稿不構成出售出售要約或招攬購買購買要約任何證券本文所述，也不得有任何出售這些證券在任何國家或其他司法管轄區，其中這種要約，招攬或出售將是非法的註冊或資格之前，根據任何這樣的國家或其他司法管轄區的證券法.

ThinkEquity擔任與誘導相關的顧問和獨家授權徵求代理。

關於GH Power

GH Power是一家重要的礦產和清潔能源技術公司，開發專有的模塊化反應器系統，可將回收的金屬和水轉化為高純度氧化鋁、清潔氫和熱能。GH Power的技術旨在實現關鍵礦物的更可持續的生產，同時支持工業脱碳和幕后能源解決方案。通過戰略合作伙伴關係和商業部署，GH Power正在推進其技術在先進材料和分佈式能源市場的採用。

關於Matinas BioPharma

Matinas BioPharma是一家生物製藥公司，專注於利用其脂質納米晶體（LNC）平臺輸送技術提供突破性療法。Matinas的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為「MTNB」。

關於Azure Pharmaceuticals

Azure Pharmaceuticals是一家俬營全球製藥公司，致力於為現實世界重新定義醫學。Azure一流的企業模式通過重新思考療法的設計、交付和獲取方式來挑戰現狀。Azure在10個治療領域擁有50多種藥物，其使命是由不斷增長的產品組合推動的，該產品組合覆蓋了50多個國家的數百萬人。

其他信息以及在哪里可以找到

關於擬議的業務合併和相關股東批准，包括股票出售的批准以及PIPE和授權誘導所需的任何股東批准，Matinas、GH Power和GHP International預計將向SEC提交F-4表格的登記聲明，其中包含Matinas股東的初步委託聲明，該聲明也將構成GHP International的初步招股説明書。業務合併和股票出售完成后，其證券預計將在紐約證券交易所美國上市。註冊聲明宣佈生效后，Matinas將向股東郵寄最終委託書/招股説明書。敦促投資者、股東和其他利益相關者閲讀向SEC提交的委託書/招股説明書和其他文件（如果有的話），因為它們將包含有關擬議的業務合併、股票出售和相關事項的重要信息。Matinas股東將能夠免費獲得Matinas或GHP International向SEC提交的委託書/招股説明書（如有）和其他文件的副本，只需將請求發送至jjabout@MatinasBioPharma.com即可。這些文件一旦獲得，也可以在SEC網站www.sec.gov上免費獲取。

徵集參與者

根據SEC規則，Matinas、GH Power、GHP International及其各自的董事、執行官以及其他管理層和員工可能被視為參與就業務合併、股票出售和本文所述的其他交易向Matinas股東征求委託書。投資者和證券持有人可以在Matinas於2026年3月31日提交給SEC的截至2025年12月31日財年的10-K表格年度報告中獲得有關Matinas高管和董事的姓名、隸屬關係和利益的更詳細信息。有關可能被視為招攬參與者的人員及其在業務合併、股票銷售和本文所述其他交易中的利益的信息將在委託書/招股説明書和其他相關材料獲得后列出。

無要約或邀約

本通訊不構成出售任何證券的要約或購買要約任何證券的要約，也不構成就業務合併、股票銷售或本文所述的任何其他交易進行任何投票或批准的要約，也不構成任何證券的出售。根據該司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前，招攬或出售是非法的。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或根據豁免登記要求或在不受登記要求限制的交易中，否則不得提出證券要約。

前瞻性陳述

本新聞稿包含經修訂的1933年證券法第27 A條含義內的某些前瞻性陳述（「證券法」）和經修訂的1934年證券交易法第21 E條（「交易法」），關於涉及Matinas、GH Power和GHP International的業務合併，涉及Matinas和Azure的股票出售以及本文描述的其他交易。這些聲明包括有關業務合併和股票出售結束的預期收益和時間的聲明; GH Power的資產、技術、發展計劃和商業機會; Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.，MAT 2203和LNC技術平臺;與股票出售相關可能支付的對價、里程碑付款、特許權使用費和許可收益; PIPE和授權誘導; GHP International的預期所有權、資本化、董事會組成和上市;成交條件的滿足;以及未來的財務狀況、業績和戰略。這些前瞻性陳述通常通過「相信」、「項目」、「預期」、「預計」、「估計」、「意圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「潛力」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將繼續」、「將繼續」、「將可能導致」和類似表達。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，並受到可能導致實際結果出現重大差異的風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於，業務合併或股票出售可能無法及時或根本完成的風險;未能滿足成交條件，包括Matinas股東批准、GH Power證券持有人批准、安大略省法院批准、F-4表格註冊聲明的有效性、GH Power融資的完成和GHP International證券的上市;未能實現預期利益;未能收到與股票銷售相關的預期對價、里程碑付款、特許權使用費或許可收益;與交易和成為上市公司相關的成本;業務、市場、財務、政治和監管條件的變化;與GHP International的預期運營和業務以及Matinas BioPharma Nanotechnology，Inc.的資產和業務相關的風險;交易公告后可能對Matinas、GH Power、GHP International、AzSecurity或其他公司提起的任何法律訴訟的結果;以及Matinas已提交或Matinas和/或GHP International將向SEC提交的文件中討論的風險因素。Matinas、GH Power和GHP International不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，適用法律要求的除外。

投資者關係聯繫人傑羅姆·D. Jabspel首席執行官（908）484-8805 operations@matinasbiopharma.com