Passage Bio和Remix Therapeutics宣佈合併協議

合併后的公司將以Remix Therapeutics的名義運營，並推進Remix的新型小分子療法管道，旨在重新編程RNA加工並解決疾病根源

Remix的主導項目REM-422是一種口服mRNA降解劑，靶向MYB，MYB是一種歷史上難以抑制的轉錄因子，涉及多種癌症

同時超額認購Remix的1億美元私募融資，預計將為合併后的公司運營提供資金直至2028年，支持在2027年交付REM-422的多項臨牀讀數

公司將於美國東部時間2026年6月24日下午4：30舉行聯合電話會議

費城和馬薩諸塞州沃特鎮，2026年6月24日（環球新聞）-- Passage Bio，Inc.（納斯達克股票代碼：PasG）（「Passage Bio」）和Remix Therapeutics，Inc.（「Remix」）是一家臨牀階段生物技術公司，開發小分子療法來調節RNA加工並解決疾病的潛在驅動因素，該公司今天宣佈，他們已達成最終合併協議，以全股票交易進行合併。交易完成后，合併后的公司計劃以Remix Therapeutics，Inc.的名義運營。並預計將在納斯達克以股票代碼「RNSX」交易。

與擬議的合併有關，Remix已獲得同步超額認購私募融資的承諾，預計將從德成資本領導的新投資者財團獲得總收益約1億美元，Lynx 1 Capital Management、Forge Life Science Partners、現有投資者和其他領先投資管理公司的參與。

私募融資預計將在擬議合併完成之前立即結束。合併后公司在收盤時的現金和現金等值項目余額，包括私募發行的收益，預計將為合併后公司2028年的運營提供資金，併爲關鍵臨牀里程碑提供支持，包括來自REM-422在腺樣囊性癌（ACC）中註冊第二階段試驗的數據;急性骨髓性白血病（APL）或高危骨髓增生異常綜合徵（HR-SCS）1期試驗的數據以及Remix發現管道的進展。

彼得·史密斯博士説：「這筆交易標誌着Remix的變革性一步，我們憑藉經驗豐富的團隊的力量和領先的生物技術投資者的支持，推進了重新編程RNA加工和解鎖一類新型藥物的使命。」Remix聯合創始人兼首席執行官。「我們處於非常有利的位置，可以加速由REM-422領導的RNA靶向小分子療法的管道，REM-422是一種針對MYB的口服mRNA降解劑，MYB是一種歷史上難以抑制的轉錄因子，涉及多種癌症。憑藉這一強化的基礎和令人信服的REM-422數據，我們專注於迅速將我們的突破性科學轉化為差異化療法，為迫切需要更好選擇的患者提供治療。」

「在對戰略替代方案進行徹底評估后，我們很高興將Remix確定為此次交易的理想合作伙伴。Remix在RNA加工調節方面建立了一個真正差異化的平臺，REM-422在ACC中具有影響力的1期數據以及他們在這種服務不足的疾病中正在進行的註冊研究的強有力執行反映了他們的科學和團隊的質量。我們相信，這種組合爲Passage Bio股東帶來了引人注目的價值，為一家俱有明確的關鍵數據路徑的臨牀階段公司提供有意義的參與。我們期待着支持合併后的公司，因為它為患者提供這些重要的藥物，」醫學博士Will Chou説，Passage Bio總裁兼首席執行官。

關於擬議交易根據合併協議的條款，截至擬議合併結束，合併前Passage Bio股東預計將擁有合併后公司約7%的股份，合併前Remix股東（包括參與融資的投資者）預計將擁有合併后公司約93%的股份。截至擬議合併結束時，Passage Bio股東將擁有合併后公司的比例將根據Passage Bio在合併結束日期前的淨現金估計金額進行調整。與擬議的合併有關，或有價值權（「CVR」）將分配給在截止日期有記錄的Passage股東。每個CVR將使其持有人有權按比例收取合併后公司從與Passage Bio的外授權兒科基因治療管道資產相關的里程碑中實際收到的某些淨收益的一部分，但須遵守將在收盤時簽訂的CVR協議的條款和條件。CVR不可轉讓（除非在有限情況下），不會在任何證券交易所上市，並且不附息。無法保證任何收益將實現或CVR持有人將收到任何付款。

該交易已獲得兩家公司董事會一致批准，預計將於2026年第四季度完成，前提是滿足慣例成交條件，包括兩家公司股東的批准，向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的有效性（「SEC」）登記與擬議合併相關發行的證券以及滿足其他習慣收盤條件。

合併后的公司計劃以Remix Therapeutics，Inc.的名義運營。並將由史密斯博士領導。Remix的董事會將成為合併后公司的董事，由Matthew Patterson擔任主席。配合此次交易，德誠資本的Peter Colabuono將加入董事會。

Latham & Watkins LLP擔任Remix的法律顧問。Goldman Sachs & Co. LLC、Jefferies和Evercore ISI正在擔任與同時進行的私募融資相關的配售代理。RBC Capital Markets和Canaccord Genuity擔任資本市場顧問。Cooley LLP擔任安置代理的法律顧問。Fenwick & West LLP擔任Passage Bio的法律顧問。韋德布什證券公司擔任該交易的獨家財務顧問。

電話會議和網絡廣播信息公司將於2026年6月24日美國東部時間下午4：30舉辦電話會議和網絡廣播。邀請參與者在此處或訪問Passage Bio網站investors.guardbio.com的投資者和媒體部分收聽。

關於REM-422 REM-422是一種強效、選擇性的口服小分子mRNA降解劑，可誘導MYB mRNA減少和隨后的蛋白質表達。REM-422的功能是促進在MYB mRNA轉錄物中摻入有毒exon，導致轉錄物無意義介導的衰變。REM-422目前正在進行腺樣囊性癌（ACC）和急性骨髓性白血病（ML）或高危骨髓增生異常綜合徵（HR-SCS）的1/2期臨牀研究。美國食品和藥物管理局授予ACC和急性白血病REM-422孤兒藥稱號，並授予ACC快速通道稱號。

關於Remix治療

前瞻性陳述通常包括具有預測性並取決於或指未來事件或條件的陳述，幷包括「可能」、「將」、「應該」、「將」、「預期」、「計劃」、「可能」、「相信」、「估計」、「計劃」等詞語。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設受到風險和不確定性的影響，並且不能保證未來業績。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，包括但不限於：（i）未滿足完成擬議交易的條件的風險，包括未能及時或根本獲得股東對擬議交易的批准或未能及時或根本獲得任何所需的監管許可;（ii）擬議交易完成時間以及Passage Bio和Remix各自完成擬議交易的能力的不確定性;（iii）Passage Bio和Remix成功整合其業務並實現預期協同效應的能力;（iv）擬議交易的其他預期利益無法實現的可能性，包括但不限於預期收入、費用、收益和其他財務結果，以及合併后公司業務的增長和擴張，以及合併的預期税務待遇;（v）可能針對Passage Bio、Remix或其各自董事提起的與擬議交易相關的潛在訴訟;（vi）擬議交易可能中斷，可能會損害Passage Bio和/或Remix各自的業務;（七）Remix保留、吸引和僱用關鍵人員的能力;（八）因擬議交易的公告或完成而導致與員工、供應商或其他方關係的潛在不良反應或變化;（ix）潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，在擬議交易懸而未決期間，可能影響Passage Bio或Remix的財務業績;（x）擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能會影響Passage Bio或Remix尋求某些商業機會或戰略交易的能力;（xi）合併后的公司需要額外資金，但可能無法獲得;（xii）未能確定額外的候選產品並開發或商業化可銷售的產品;（xiii）合併后的公司開發工作的早期階段;（xiv）臨牀試驗期間潛在的不可預見事件可能會導致延誤或其他不利后果;（xv）與監管批准流程相關的風險;（xvi）隨着更多患者數據的可用，中期、總體和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化;（xvi）Passage Bio和Remix的候選產品可能會造成嚴重的不良副作用;（xVIII）無法維持合作，或這些合作失敗;（xix）合併后的公司對第三方的依賴，包括為我們的研究項目、臨牀前和臨牀研究生產材料;（xx）未能獲得美國或國際營銷批准;（xxi）持續的監管義務;重大競爭的影響;（xxii）不利的定價法規、第三方報銷實踐或醫療改革舉措;（xxiii）產品責任訴訟;（xxiv）證券集體訴訟;（xxv）總體經濟狀況對我們業務和運營的影響，包括合併后公司的臨牀前研究和臨牀試驗;（xxvi）可能性系統故障或安全漏洞;與知識產權相關的風險;（xxVII）作為上市公司運營而產生的鉅額成本;（xxVIII）由於匯率調整，Passage Bio股東和Remix股東可能擁有合併后公司的股份比當前預期更多或更少的風險，包括由於Passage Bio淨現金的確定;（xxix）與Passage Bio普通股市場價格相對於匯率隱含價值相關的風險;（xxx）CVR持有人可能永遠無法收到任何付款的風險;（xxxi）同時私募融資未完成的風險;以及（xxxii）Passage Bio向SEC提交的定期公開文件中規定的其他因素，包括但不限於Passage Bio截至2025年12月31日的10-K表格年度報告和截至3月31日的10-Q表格季度報告中「風險因素」標題下描述的因素，2026. Passage Bio和Remix無法保證擬議交易的條件將得到滿足。除適用法律要求外，Passage Bio和Remix沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Remix Therapeutics是一家臨牀階段的生物技術公司，開發新型小分子療法，旨在重新編程RNA加工並解決疾病根源。Remix的REMaster™技術平臺利用尖端的數據科學、生物分子科學和化學方法來識別調節基因表達的口服化合物。Remix的創新治療方法導致了REM-422的發現，REM-422是一種腫瘤學中的RNA加工調節劑，目前正在1/2期臨牀研究中進行評估，以治療急性骨髓性白血病（ML）、高危骨髓增生異常綜合徵（HR-SCS）和腺樣囊性癌（ACC）。

關於通道生物

Passage Bio（納斯達克：PasG）是一家臨牀階段基因藥物公司，其使命是改善神經退行性疾病患者的生活。Passage Bio的主要重點是開發和進步尖端的一次性療法，旨在針對這些疾病的潛在病理。Passage Bio的主要候選產品PBFT 02旨在通過提高顆粒蛋白原水平來恢復髓鞘功能並減緩疾病進展來治療神經退行性疾病，包括額顳葉痴呆。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本通訊包含1995年美國私人證券訴訟改革法案含義內的前瞻性陳述，包括有關涉及Passage Bio和Remix的擬議交易的陳述，包括擬議交易結束的條件和時間、合併后公司的董事會和管理層，合併后公司的所有權百分比（根據擬議交易完成時Passage Bio的淨現金金額進行調整），以及各方完成擬議交易和私募融資的能力，包括私募融資淨收益的預期用途以及私募融資結束和完成的預期時間、CVR的預期發行和CVR設想的或有付款、合併公司的預期現金以及合併公司的現金是否足以為2028年的運營提供資金，合併后公司股票在納斯達克上市、對Remix候選產品（包括REM-422）的潛在、安全性、有效性以及監管和臨牀進展的預期，以及預期的里程碑和時間等。

其他信息以及在哪里可以找到

本通訊涉及涉及Passage Bio和Remix的擬議交易，並可能被視為擬議交易的招攬材料。就擬議交易而言，Passage Bio打算向美國證券交易委員會（「SEC」）提交一份S-4表格的登記聲明，其中將包含Passage Bio的代理聲明，該聲明將構成有關在擬議交易中發行的Passage Bio股票股份的招股説明書（「代理聲明/招股説明書」）。Passage Bio還可能向SEC提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能替代委託聲明/招股説明書或Passage Bio可能向SEC提交的任何其他文件。敦促Passage比奧和Remix的投資者和企業持有者仔細閲讀Passage比奧將向SEC提交的代理聲明/招股説明書和任何其他相關文件，以及這些文件的任何修改或附件，因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。Passage Bio和Remix股東還將能夠免費獲得委託書/招股説明書的副本（如果可用）和包含有關Passage Bio重要信息的其他文件，Passage Bio將通過SEC維護的網站www.sec.gov向SEC提交Remix和擬議交易。Passage Bio向SEC提交的文件副本也將免費提供Passage Bio的網站www.passagebio.com或通過電子郵件至investors@guardiobio.com聯繫Passage Bio的投資者關係部門。

沒有要約或招攬

此通訊不構成出售要約或徵求任何證券的要約，也不構成對擬議交易的任何投票或批准的請求。除非通過符合經修訂的1933年美國證券法第10條要求的招股説明書以及根據適用法律的其他要求，否則不得提出證券要約。

徵集參與者

Passage Bio、Remix及其各自的董事和執行人員可能被視為就擬議交易向Passage Bio股東征求委託書的「參與者」（定義見1934年證券交易法第14（a）條）。根據SEC規則，有關可能被視為參與就擬議交易向Passage Bio股東征求委託書的人員的信息將在擬議交易的S-4表格的委託聲明/招股説明書中列出，預計將由Passage Bio向SEC提交。有關Passage Bio董事和高管的信息也可在Passage Bio最新的10-K表格年度報告以及其於2026年4月7日向SEC提交的2026年年度股東大會的最終委託聲明中找到。Passage Bio和Remix的投資者和證券持有人被敦促仔細、完整地閲讀Passage Bio將向SEC提交的代理聲明/招股説明書和其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

Remix Therapeutics聯繫人

媒體：Kara Stephens-Weaver精密AQ Kara. precisionaq.com

投資者：Will O ' Connor精密AQ Will. precisionaq.com

Passage Bio聯繫人

媒體：邁克·拜爾薩姆·布朗公司醫療保健通訊312.961.2502 mikebeyer@sambrown.com

投資者：investors@passagebio.com