Adial Pharmaceuticals以全股票交易收購Azora Therapeutics，同時進行私募發行，籌集高達6400萬美元

關於交易

Azora的收購以資產收購的方式進行，根據該收購，Azora的所有已發行股本權益根據固定交換比率交換為437，474股Adial普通股和約12，930股Adial A系列無投票權可轉換優先股（按轉換為普通股基準計算為12，930，617股股份），在每種情況下均按全面攤薄基準計算（且不實施任何實益擁有權限制）。在收購Azora的同時，Adial與新投資者和迴歸投資者達成了一項私募融資的最終協議，以籌集高達6400萬美元的總收益。此次私募包括（i）初始前期融資，總收益約為3200萬美元（包括收購中假設的未償票據的轉換）以換取預先融資的認購證，以購買Adial 11，780，948股普通股（在不影響任何受益所有權限制的情況下），代表初始收盤時出售的每份預融資認購證的購買價格為2.7489美元，和（ii）最多3200萬美元的額外總收益的可能性，以換取（x）購買最多11，780，948股Adial普通股的預融資認購權和（y）購買最多11，780股的普通認購權，948股Adial普通股，每份預融資認購權和普通認購權在里程碑收盤時出售的合併購買價為2.7489美元。此外，在Adial股東批准后，收購中發行的每股A系列無投票權可轉換優先股將自動轉換為1，000股普通股，並且在私募中出售的每份預先融資的配股和普通股（如果已發行）將成為可行使的普通股，但須遵守每個持有人設定的某些受益所有權限制。

由於這些交易，在Adial股東批准后，並且在不使融資里程碑部分的融資生效的情況下，收購前Adial的股東將擁有Adial約7.7%的普通股，收購前Azora的股東將擁有約51.0%的股份。Adial的普通股和投資者在私募融資，包括轉換未償還票據將擁有約41.3%的Adial的普通股，在每種情況下，計算完全稀釋，轉換為共同基礎（且不對任何實益擁有權限制產生影響），使用庫藏股法並基於Adial和Azora的隱含權益價值。