Keel Infrastructure宣佈擬議發行3.5億美元可轉換優先票據

紐約，2026年6月4日（環球新聞網）--北美數字和能源基礎設施公司（「Keel」或「公司」）Keel Infrastructure Corp.（納斯達克/多倫多證券交易所代碼：KEEL）今天宣佈，打算提供本金總額為3.5億美元的2032年到期的可轉換優先票據（「可轉換票據」）。票據項下的付款義務將由Bitfarms Ltd.在高級無擔保基礎上全面無條件擔保，基爾的全資子公司。Keel還預計將授予可轉換票據的初始購買者一種選擇權，在自可轉換票據首次發行之日（包括該日）開始的13天內購買本金總額最多為5800萬美元的可轉換票據。發行受市場和其他條件的影響，無法保證發行是否、何時或以什麼條款完成。

註釋描述

可轉換票據將是公司的優先無擔保債務，並將從2027年1月15日開始，每年1月15日和7月15日按每半年支付的利率產生利息。可轉換票據將於2032年1月15日到期，除非根據其條款提前回購、贖回或轉換。2031年10月15日之前，可轉換票據僅在滿足某些條件並在某些時期內可轉換，此后，可轉換票據將可轉換票據將可隨時根據持有人的選擇進行轉換，直至到期日前第二個預定交易日營業結束。

可轉換票據將根據公司的選擇轉換為現金、公司普通股（「普通股」）或現金和普通股的組合。可轉換票據的初始轉換率、利率和其他條款將在與可轉換票據的初始購買者談判定價時確定。

所得款項用途

該公司打算使用此次發行的一部分淨收益來支付下文所述的進行上限看漲交易的成本以及用於一般企業用途的剩余淨收益，其中可能包括為長鉛設備提供押金和/或與擴大和/或加速數據中心開發項目相關的信用證抵押。

如果初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，則本公司預計將使用出售額外票據的部分所得款項淨額進行額外的上限認購交易，其余所得款項淨額用於一般公司用途。

雖然公司打算如上所述使用發行所得款項淨額，但管理層將有廣泛的自由裁量權來應用所得款項淨額，所得款項的實際使用可能與上述金額和預期有很大差異，並將取決於許多因素。

上限看漲交易

就可轉換票據的發行而言，公司預計將與一個或多個可轉換票據的初始購買者、其各自的附屬公司和/或其他金融機構（「上限看漲對手方」）進行私下談判的上限看漲交易。假設初始購買者不行使購買額外票據的選擇權，上限看漲交易將涵蓋最初構成可轉換票據基礎的普通股數量，但須進行與適用於可轉換票據的反稀釋調整基本類似的反稀釋調整。如果可轉換票據的初始購買者行使購買額外可轉換票據的選擇權，公司打算使用出售額外可轉換票據的一部分淨收益來支付進行額外上限認購交易的成本，其余淨收益用於一般企業目的。

預計上限認購交易通常將減少任何可轉換票據轉換后的潛在稀釋和/或抵消公司在轉換后可能需要支付的超過任何已轉換可轉換票據本金額的任何現金付款（視情況而定），此類減少和/或抵消的上限為定價日基爾在納斯達克普通股最后報告的售價的100%溢價。

在建立上限看漲交易的初始對衝方面，公司預計上限看漲交易對手方或其各自的關聯公司在可轉換票據定價的同時或之后不久購買普通股股份和/或就普通股進行各種衍生品交易，此類上限看漲交易對手方或其各自的附屬公司可能會在可轉換票據定價后不久解除這些各種衍生品交易，並在公開市場交易中購買我們的普通股。該活動可能會增加（或減少任何跌幅的幅度）當時普通股或可轉換票據的市場價格。此外，上限認購對手方或其各自的聯屬公司可在可轉換票據定價后且可轉換票據到期前，通過簽訂或平倉有關普通股的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售本公司的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在與可轉換票據轉換相關的任何觀察期內或如果上限認購交易以其他方式終止）。該活動還可能導致或避免普通股或可轉換票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響可轉換票據持有人轉換可轉換票據的能力，並且，如果該活動發生在與可轉換票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響普通股的股數（如果有的話）以及可轉換票據持有人在轉換該可轉換票據時將收到的對價價值。

可轉換票據和轉換后可發行的普通股尚未也不會根據經修訂的1933年美國證券法（「證券法」）登記，或根據任何州證券法登記，或根據加拿大任何省份或地區的招股説明書進行資格。如果沒有根據《證券法》登記或根據《證券法》獲得適用的登記豁免，則不得在美國直接或間接提供、出售或交付可轉換票據和普通股。可轉換票據將僅提供給「合格機構買家」（定義見《證券法》第144 A條）。在加拿大的要約和銷售僅根據適用的加拿大省和地區證券法的招股説明書要求的豁免進行。

可轉換票據的發行須滿足某些條件，包括但不限於收到所有必要批准，包括多倫多證券交易所和納斯達克的批准，並且無法保證是否、何時或以什麼條款完成發行。根據適用的證券立法，與發行相關的可轉換票據以及轉換可轉換票據后可發行的普通股將受到法定持有期的約束。該公司打算依賴多倫多證券交易所公司手冊（「多倫多證券交易所手冊」）第602.1條規定的符合資格的相互上市發行人（定義見多倫多證券交易所手冊）就此次發行提供的豁免。

本新聞稿既不是出售要約，也不是要約購買要約可轉換票據或任何其他證券的要約，並且不構成要約出售或購買要約或出售可轉換票據或任何其他證券的任何司法管轄區的任何其他證券的要約、要約、或在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前銷售將是非法的。

關於Keel Infrastructure Corp. Keel Infrastructure是一家北美數字基礎設施和能源公司，為包括人工智能在內的高性能計算工作負載開發和擁有數據中心和能源基礎設施。Keel擁有2.2千兆瓦的管道和已建立的電網互連，為美國賓夕法尼亞州和華盛頓州以及加拿大魁北克省的高需求電力市場提供可擴展的基礎設施解決方案。Keel總部位於紐約市，在納斯達克和多倫多證券交易所的股票代碼為「KEEL」。

2026年4月1日，Keel根據法定安排計劃（「安排」）成為Bitfarms Ltd.及其子公司（「Bitfarms」）的最終母公司，這是Bitfarms之前宣佈的從加拿大遷至美國並更名為Keel Infrastructure的意圖的一部分。根據該安排，Keel間接收購了Bitfarms資本中所有已發行和發行的普通股，作為交換，Bitfarms普通股持有者每持有Bitfarms普通股即可獲得一股Keel普通股。

前瞻性陳述本新聞稿包含某些「前瞻性信息」和「前瞻性陳述」（統稱為「前瞻性信息」），這些信息基於本新聞稿發佈之日的預期、估計和預測，並受加拿大和美國證券法規定的安全港保護。本新聞稿中有關可轉換票據發行、上限認購交易以及收益使用等的聲明和信息均為前瞻性信息。

該前瞻性信息基於對Keel管理層的假設和估計，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致Keel的實際結果、績效或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異。此類因素、風險和不確定性包括：我們有限的運營歷史和運營虧損歷史，這使得評估我們的業務和前景變得困難;我們不斷發展的業務模式和戰略，包括我們從比特幣採礦到高性能計算（「IPC」）基礎設施的戰略轉型，這可能不會成功;我們對可靠且經濟的電力來源的依賴，包括魁北克（加拿大）、賓夕法尼亞州和華盛頓州的受監管電價（美國）;我們對有限數量的第三方供應商和製造商的依賴，包括外國司法管轄區的供應商和製造商，使我們面臨供應鏈中斷的風險，貿易限制和關税風險;延迟、成本超支以及與我們現有和計劃設施的持續開發相關的其他風險;來自其他比特幣採礦公司和成熟的高性能計算數據中心運營商的激烈競爭，其中一些運營商可能擁有更多的資源和經驗;我們的保險範圍可能不足，無法防止所有損失;我們更加註重開發高性能計算和人工智能數據中心可能不會盈利，並可能會轉移我們比特幣採礦業務的資源;建設高性能計算數據中心的資本密集型性質，以及我們可能無法為此類工作獲得融資;對合適數據中心站點的激烈競爭和可能對我們的開發管道產生不利影響的監管限制;我們對高性能計算數據中心的重要客户的依賴，以及客户違約或未能及時付款的風險;圍繞高性能計算、人工智能和比特幣採礦的監管格局迅速變化，這可能會對我們的擴張工作產生負面影響;比特幣價格的高度波動，這已經並將繼續影響我們運營的盈利能力;定期發生比特幣減半事件，減少採礦回報，並可能使我們的採礦業務無利可圖;加密貨幣網絡難度和全球計算能力的增加可能會減少我們的採礦收入;我們對單一第三方礦池運營商的依賴，使我們面臨集中風險;比特幣交易所、託管人和其他交易場所的欺詐或失敗，可能對比特幣價格和我們的業務產生不利影響;我們要求獲得並遵守多個司法管轄區的大量政府許可和批准;廣泛的環境、能源和氣候相關監管，可能導致顯着的額外成本或負債;美國和國際上的政治不確定性，包括影響加密貨幣和數據中心行業的潛在監管和政策變化;網絡安全威脅和黑客攻擊可能會損害我們的系統和數據;未來需要額外資本，但無法保證以可接受的條款提供融資;我們的對衝活動可能無效並可能導致重大損失的風險;與可轉換票據相關的上限認購交易相關的交易對手風險;未來發行股本、轉換可轉換票據或行使期權和認購權對股東的潛在稀釋;以及與美國重新註冊交易相關的風險，包括預期利益可能無法實現的可能性。有關這些以及其他風險和不確定性的更多信息，請參閱Keel向美國Secu提交的文件reties and Exchange Commission（「SEC」），網址為www.sec.gov，網址為 www.sedarplus.ca，包括公司截至2025年12月31日財年的10-K表格年度報告，以及隨后向SEC提交的文件。可能還有其他因素導致結果不符合預期、估計或預期，包括基爾目前未知或認為不重要的因素。無法保證此類陳述將被證明是準確的實際結果，並且未來事件可能與此類陳述中預期的事件存在重大差異。因此，讀者不應過度依賴任何前瞻性信息。除法律要求外，基爾不承擔任何修改或更新任何前瞻性信息的義務。公司證券的交易應被視為高度投機性。任何證券交易所、證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准此處包含的信息。納斯達克、多倫多證券交易所或任何其他證券交易所或監管機構均不對本新聞稿的充分性或準確性負責。

任何涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或績效的討論的陳述（經常但不總是使用諸如「期望」或「不期望」、「預期」、「預期」或「不期望」、「計劃」、「預算」、「預定」、「預測」、「估計」、「定位」、「前景」、「相信」、「步入正軌」或「打算」或此類詞語和短語的變體，或聲明某些行動、事件或結果「可能」或「可能」、「將會」、「可能」或「將」被視為發生或實現）不是歷史事實陳述，可能是前瞻性信息。

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