MARA宣佈Long Ridge Energy LLC 2032年到期的8.750%高級擔保票據的徵求同意書和結果

CUIP編號54288 CAA 1/U5423 CAA 6

佛羅里達州邁阿密，2026年5月15日（環球新聞網）-- MARA Holdings，Inc.（納斯達克：MARA）（「MARA」）今天宣佈了其全資子公司MARA USA Corporation（「要約人」）之前宣佈的同意徵求（「同意徵求」）的到期和結果，該徵求涉及Long Ridge Energy LLC（「發行人」）2032年到期的未償還8.750%高級擔保票據（「票據」）。

同意徵求於下午5：00到期，紐約市時間2026年5月15日（「收件箱時間」）。2026年5月14日，在投標時間之前，要約人收到了登記持有人的必要同意（「持有人」）至少佔未發行票據本金總額的大部分（「需要同意」）批准擬議修正案對規管票據的票據的票據（「擬議修正案」）（「契約」），如日期為2026年5月7日的同意徵求聲明（經不時修訂或補充的「同意徵求聲明」）中所述。因此，2026年5月14日，發行人和契約一方的子保證人與美國銀行信託公司，全國協會作為受託人簽訂了契約補充契約，反映了擬議的修正案。

擬議修正案僅在交易完成（定義如下）、為申報持有人（定義如下）的利益向存管信託公司支付同意費（定義如下）以及滿足某些其他條件后生效，在每種情況下均如同意徵求聲明中所述。同意費預計將與交易完成大致同時支付，如果交易完成，目前預計將在2026年下半年完成，最早可能在2026年第三季度完成，但須獲得監管機構批准，包括根據哈特-斯科特-羅迪諾法案和聯邦能源監管委員會批准的批准，以及滿足其他習慣完成條件。

根據徵求同意的條款和條件，要約人向每位有效交付的票據持有人提供（且未有效撤銷）其對擬議修正案的同意（每個此類持有人均為「意向持有人」），同意對價相當於該意向持有人持有的票據本金中每1，000美元2.50美元（「同意費」）。如果交易未完成或同意徵求的其他條件未得到滿足或放棄，則無需支付同意費，建議的修訂將不會生效，並且註釋將繼續受契約的當前條款和條件的約束。

修改和同意

如同意徵求聲明所述，於2026年4月29日，要約人及MARA與Ohio River Partners Holdco LLC、Ohio River Partners Finance LLC（統稱為「賣家」）和（僅出於股權購買協議第V、IX和X條以及第2.5、6.10、6.16和6.20條的目的）FTAI Infrastructure Inc.根據股權購買協議，要約人將收購Long Ridge Energy & Power LLC（「Long Ridge」，以及該交易，「交易」）100%已發行且未發行的有限責任公司會員權益。發行人是Long Ridge的全資子公司。交易完成時，Long Ridge將成為MARA的間接全資子公司。

如果擬議修正案沒有生效，交易的完成將構成契約下的「控制權變更」。在「控制權變更」（定義見契約）后，契約要求發行人提出要約，以現金購買所有當時尚未發行的票據，價格相當於其本金總額的101%，加上截至購買日期（但不包括購買日期）的應計和未付利息（如有）。

在符合同意徵求聲明中描述的條件的情況下，要約人尋求票據持有人的同意，以修改契約，以（i）規定該交易不會構成「控制權變更」，（ii）規定MARA及其附屬公司將各自成為許可持有人（定義見契約），以及（iii）添加、修改、補充或更改契約和與上述相關的註釋中包含的某些其他定義術語（統稱為「擬議修正案」）。由於收到要求同意，如果交易完成且擬議修正案生效，發行人將無需對票據提出「控制權變更」要約。

徵集代理人和信息

巴克萊資本公司擔任與同意徵求相關的徵求代理人（「徵求代理人」）。Global Bondholder Services Corporation擔任與同意徵求相關的信息代理和製表代理（「GBSC」或「信息和製表代理」）。

有關同意徵求條款的問題可聯繫徵求代理人，電話：（212）528 7581或（800）438 3242（免費電話）或通過電子郵件發送給我們。lm@barclays.com。在填寫和提交同意書方面存在問題或尋求協助的請求或索取同意徵求聲明副本的請求可發送至GBSC，電話：（212）430-3774或（855）654-2015（免費電話）或通過電子郵件聯繫@ gbsc-usa.com。

本新聞稿不構成任何證券的出售要約、購買要約或購買或出售要約的招攬。徵求同意僅根據徵求同意聲明的條款進行。沒有就持有人是否應同意擬議修正案提出建議。同意徵求並非在任何司法管轄區進行，根據適用的州或外國證券或「藍天」法，向任何人進行此類徵求是非法的。

關於MARA和要約人

MARA（納斯達克股票代碼：MARA）部署數字能源技術來推進世界能源系統。MARA利用計算的能力將多余的能源轉化為數字資本，平衡電網並加速關鍵基礎設施的部署。MARA憑藉其重新定義能源未來的專業知識，開發可降低從人工智能到邊緣的高性能計算應用程序的能源需求的技術。MARA的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為「MARA」。

要約人是MARA的全資子公司。

重要信息

此通訊僅供與此處描述的同意徵求相關的信息目的。同意徵求僅根據同意徵求聲明及其包含的信息進行。本通信不構成任何證券的出售要約或購買要約的徵求，也不構成任何持有人是否應同意擬議修訂的建議。

MARA尚未向任何聯邦、州或外國證券委員會或其他監管機構提交本通訊或徵求同意聲明，也未經過任何聯邦、州或外國證券委員會或其他監管機構的審查。沒有任何權威機構傳遞本通訊或同意徵求聲明的準確性或充分性，做出任何相反的陳述都是非法的，並可能構成刑事犯罪。

除同意徵求聲明中包含的信息外，任何人均未被授權提供與徵求同意有關的任何信息或陳述，並且，如果已提供或做出，則不應將此類信息或陳述視為已授權。

要約人、MARA、賣方、Long Ridge、發行人、子公司擔保人、招標代理、信息和製表代理或受託人均未就持有人是否應同意或不同意擬議修正案提出任何建議。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語「可能」、「將」、「可能」、「預期」、「預期」、「意圖」、「相信」、「繼續」、「目標」以及這些詞語的類似表達或變體或否定旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述除其他外，包括與雙方按照擬議條款或預期時間軸完成交易的能力相關的陳述，或根本，包括與確保必要的第三方批准或滿足完成交易的其他成交條件相關的風險和不確定性;發生任何可能導致最終協議終止或與交易相關的任何意外困難或支出的事件、變化或其他情況; MARA計劃開發的數字基礎設施項目，包括俄亥俄州漢尼拔園區;所收購設施的預期容量、可擴展性和性能;在收購的設施中在超大規模和人工智能工作量以及比特幣採礦之間切換的預期能力; MARA有能力以可接受的條款或根本為交易提供資金;擬議交易的預期收益，包括MARA向高性能計算的擴張; MARA推進和執行其數字能源基礎設施戰略的能力; Long Ridge的預期收益和現金流以及對發行人資本結構的影響。這些前瞻性陳述只是預測。這些陳述與未來事件或未來財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。您應閲讀同意徵求聲明中「某些重大考慮因素」項下披露的因素以及本新聞稿中包含的前瞻性陳述。新的因素可能會不時出現，但不可能預測所有這些因素。由於前瞻性陳述本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為未來事件的保證。這些前瞻性陳述僅限於截至發佈日期的情況，並不保證未來業績的表現。MARA和要約人明確否認發佈本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的任何義務或承諾，以反映相關預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

由於實際結果可能與對未來的意圖、計劃、預期、假設和信念存在重大差異，因此敦促您不要依賴本新聞稿中包含的前瞻性陳述，並謹慎看待本新聞稿中的所有前瞻性陳述。

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