獨家--加利福尼亞州紐約養老金領導人反對「極端」SpaceX控制結構

養老金領導人警告SpaceX的設立賦予馬斯克過度控制權，限制股東權利

對馬斯克的多重角色、監管歷史和關聯方交易提出擔憂

SpaceX敦促採用獨立董事會、一股一票制並結束強制仲裁

作者：羅斯·克伯

波士頓，5月13日（路透社）--美國三大公共養老金體系的領導人表示，他們對SpaceX即將上市的「極端」所有權和控制權設置感到嚴重擔憂，敦促創始人兼首席執行官埃隆·馬斯克刪除限制股東保護的條款。

紐約州審計長托馬斯·迪納波利、紐約市審計長馬克·萊文和加州公共僱員退休系統首席執行官馬西·弗羅斯特在周三發給馬斯克的一封信中表示：「我們寫信是爲了表達我們對SpaceX計劃在其註冊聲明中披露的新穎和極端的治理結構和條款的嚴重擔憂。」路透社審查了該信。

代表美國四大公共養老金計劃中三個的官員反對董事會賦予馬斯克對公司的權力，包括對股票的投票控制權、對罷免他首席執行官的否決權以及訴訟保護，包括對SpaceX股東索賠的強制仲裁。

SpaceX上市預計將是歷史上最大規模的首次公開募股，該公司希望籌集750億美元，估值為1.75萬億美元。

對有利結構的注意事項

IPO「將構成有史以來最有利於管理層的治理結構，」他們在致馬斯克，SpaceX總裁Gwynne Shotwell和SpaceX首席財務官Bret Johnsen的信中寫道，引用了路透社和其他媒體機構對該公司向證券監管機構提交的機密註冊聲明的報道。

養老金領導人還將馬斯克龐大的企業帝國標記為一個潛在問題。他同時領導特斯拉TSLA.O、X、xAI、Boring Company和Neuralink，再加上SpaceX和特斯拉非凡的多年薪酬方案，使后兩家公司「處於不尋常的境地，基本上是相互競爭」。他們寫道，爲了他的時間和注意力。

他們寫道：「在報告的治理結構下，長期股東將沒有獨立的董事會多數席位，沒有有效的衍生補救措施，也沒有權利獲得真正的司法審查，以解決這種角色集中不可避免地產生的衝突。」

三人此前曾抱怨Meta Platforms META.O和馬斯克旗下電動汽車公司特斯拉等上市公司內部人士的影響力。

SpaceX代表沒有迴應問題。

重塑指數

據路透社報道，SpaceX已尋求儘早納入納斯達克100指數。NDX，這可能預示着其他由內部人士強大控制的大型科技公司的加入。

如果SpaceX被納入美國主要股指，紐約和加利福尼亞州的養老金體系將通過被動配置成為SpaceX股票的持有者。

這封信詳細介紹了雙重股權以外的多個治理危險信號。根據報道的結構，馬斯克只能通過B類股東投票罷免首席執行官或董事長的職務--他本人通過超級投票權股份控制的投票。

SpaceX還計劃採取受控公司地位，使其能夠繞過對董事會或獨立薪酬和提名委員會多數獨立的要求，而馬斯克則擔任首席執行官、首席技術官和董事長。

該公司還在德克薩斯州重新註冊，該州的新法律允許公司要求股東持有最多3%的已發行股票才能提起衍生訴訟。養老金官員表示，按照SpaceX的預計估值，這將需要數十億美元的持股--這一門檻可能只有馬斯克本人才能達到。

信中稱，SpaceX還將成為第一家在其管理文件中納入聯邦證券法下股東索賠強制仲裁的美國大型公司，消除投資者通常可以採用的集體訴訟結構。

馬斯克的監管歷史凸顯

養老金領導人援引馬斯克的監管歷史與他們的評估相關，包括他2018年就「資金有保障」推文達成的SEC和解，以及5月份為解決他未能及時披露其Twitter股份的指控而達成的150萬美元和解。2022年。他們還指出，三月份陪審團的裁決認定他對在收購過程中欺詐Twitter股東負有責任，馬斯克正在對此提出上訴。

這封信還引發了對關聯方交易的擔憂，指出SpaceX報道稱2月份對xAI進行了全股票收購，特斯拉報道稱第一季度對SpaceX投資了20億美元--這些交易是在SpaceX擁有公眾股東或獨立委員會程序之前完成的。

迪納波利、弗羅斯特和萊文共同監管退休資產超過1萬億美元的系統。

養老金領導人在信中敦促SpaceX在七年內採用一股、一票或日落超級投票權股份;設立一個獨立多數的董事會，並將首席執行官和董事長職位分開;取消保護馬斯克未經他批准而被解僱的條款;廢除強制仲裁;並要求獨立批准與馬斯克其他公司的關聯方交易。

「正是因為SpaceX準備在公開市場佔據具有系統重要性的地位，並通過指數包容性成為我們投資組合中不可避免的持股，其治理必須至少遵守長期機構資本所依賴的基線保護，而不是尋求減少它們，」他們寫道。

這三名官員要求與馬斯克及其顧問會面，討論這些擔憂。

（Ross Kerber報道。由Dawn Kopecki和Sonali Paul編輯。）

（（ross. thomsonreuters.com;（617）412 0093;））