onsemi宣佈非公開發行13億美元0%可轉換優先票據的定價

亞利桑那州斯科特代爾，2026年5月6日（環球新聞）--安森美半導體公司（納斯達克：ON）（「onsemi」）今天宣佈了2031年到期的本金總額為13億美元的0%可轉換優先票據的私募發行定價（「票據」）較Onsemi普通股2026年5月6日收盤價每股105.77美元溢價約52.5%。根據修訂后的1933年《證券法》（「證券法」）的第144 A條，這些票據僅提供給有理由認為是合格機構買家的人。onsemi已向票據的最初購買者授予一項選擇權，可在票據首次發行之日起（包括該日）的13天內購買最多2億美元的票據本金總額。下文所述的票據發行和可轉換對衝及權證交易預計將於2026年5月11日結束，但須符合慣例成交條件。

昂森美預計，在扣除最初購買者的折扣和昂森美應付的發行費用后，發行票據的所得款項淨額約為12.764億美元（如果最初購買者行使其購買全部額外票據的選擇權，則約為14.729億美元）。Onsemi打算使用此次發行的一部分淨收益來支付下文描述的可轉換票據對衝交易的約6，120萬美元成本（在該成本部分被Onsemi出售下文描述的認購權交易的淨收益抵消后）。此外，Onsemi預計將使用此次發行的約3.319億美元淨收益回購約310萬股Onsemi普通股，每股面值0.01美元（「普通股」），同時在與初始購買者之一或其附屬公司進行的私下談判交易中對此次發行定價。Onsemi預計將淨收益的剩余部分用於一般企業用途，包括償還未償債務。如果初始買家行使購買額外票據的選擇權，Onsemi預計將進行額外的可轉換票據對衝交易和擔保交易，並打算使用出售任何此類額外票據的一部分淨收益來支付此類額外可轉換票據對衝交易的成本（該成本將部分被出售額外憑證交易給Onsemi的淨收益所抵消）。

這些票據將是onsemi的高級無擔保債務，並將由其某些子公司擔保。票據不承擔定期利息，票據的本金也不會增加。從2026年11月1日開始，每年5月1日和11月1日每半年支付任何特別利息（如果且在需要支付特別利息的情況下）。除非提前回購、贖回或轉換，否則票據將於2031年5月1日到期。初始轉換率為每1，000美元本金票據6.1997股普通股，相當於每股約161.30美元的初始轉換價，較2026年5月6日普通股每股105.77美元的收盤價溢價約52.5%。Onsemi將通過支付高達待轉換票據本金總額的現金來滿足任何轉換選擇，並根據Onsemi的選擇，支付或交付現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合（視情況而定），以支付或交付超過待轉換票據本金總額的剩余部分（如果有的話）。上述同時回購可能在票據定價的同時或之后不久影響了普通股的市場價格，這可能導致票據的初始轉換價格較高。

Onsemi可隨時選擇在5月7日或之后隨時、不定期贖回全部或任何部分票據以換取現金，2029年，如果Onsemi普通股最后報告的售價至少為換股價的130%，那麼有效期至少為20個交易日（無論是否連續）在任何30個連續交易日期間（包括該期間的最后一個交易日）結束於（包括）Onsemi以相當於待贖回票據本金額100%的贖回價格提供相關贖回通知之日之前的交易日，加上應計且未付的特別利息，如果有的話，截止日期（但不包括）。沒有為票據提供償債基金。如果Onsemi發生根本性變化（定義見管理票據的契約），持有人可以要求Onsemi以相當於待回購票據本金額100%的回購價格回購其全部或部分票據以換取現金，加上應計和未付特別利息（如果有），直至（但不包括）基本性變化回購日期。

就票據定價而言，Onsemi已與票據的某些初始購買者或其各自的附屬公司和某些其他金融機構（「對衝對手方」）簽訂了私下談判的可轉換票據對衝協議。可轉換票據對衝交易將涵蓋最初構成票據的普通股股數，但須遵守慣例的反稀釋調整，並預計將減少對普通股的潛在稀釋和/或抵消票據轉換后超過本金的潛在現金支付。Onsemi還與對衝對手方就相同數量的普通股進行了認購權交易，但須進行慣常的反稀釋調整。如果每股普通股的市場價格超過適用到期日的認購價，則該等認購權交易可能會對普通股產生稀釋效應。該認購權交易的行使價最初為每股211.54美元，較2026年5月6日Onsemi普通股每股105.77美元的收盤價溢價100.0%，並可能根據認購權交易條款進行某些調整。如果初始買家行使購買額外票據的選擇權，Onsemi預計將進行額外的可轉換票據對衝和擔保交易。

在建立可轉換票據對衝和擔保交易的初始對衝方面，對衝對手方或其附屬公司預計在票據定價的同時或之后不久購買普通股股票和/或就普通股進行各種衍生品交易。這些活動可能會增加或減少當時普通股或票據的市場價格下跌的幅度。此外，對衝對手方或其聯屬公司可於票據到期前，透過訂立或解除有關普通股的各種衍生工具交易及╱或於二級市場交易中買賣昂盛的普通股或其他證券，修改其對衝頭寸，並可能於任何與票據轉換有關的觀察期內作出此等修改。這些活動對普通股或票據的市場價格的影響（如果有的話）將部分取決於市場條件，目前無法確定，但任何這些活動都可能導致或阻止普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能影響持有人轉換票據的能力，在與票據轉換有關的任何觀察期內發生的活動的範圍內，它可能影響持有人在票據轉換時將收到的現金數額以及普通股的數量和價值。

票據、擔保和票據轉換后可發行的任何普通股股份尚未根據《證券法》或美國任何州證券法或其他司法管轄區登記，並且在沒有登記或適用的註冊要求豁免的情況下不得在美國發售或出售。

本新聞稿既不是出售要約，也不是購買任何這些證券的要約的邀約，也不得在任何州或司法管轄區出售這些證券，在任何州或司法管轄區，根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約，邀約或銷售將是非法的。

關於Onsemi

onsemi（納斯達克：ON）提供智能電力和傳感技術，可在汽車、工業和人工智能數據中心終端市場實現電氣化、能源效率、安全性和自動化。Onsemi憑藉高度差異化和創新的產品組合，幫助客户解決複雜的挑戰，以實現更高的效率、更好的性能和更低的系統成本，同時支持更安全、更清潔和更節能的世界。該公司是標準普爾500®指數的一部分。

onsemi和onsemi徽標是Semicon Components Industries，LLC的商標。本新聞稿中出現的所有其他品牌和產品名稱均為其各自持有者的註冊商標或商標。儘管Onsemi在本新聞稿中引用了其網站，但該網站上的信息不包含在此。

前瞻性陳述

本新聞稿包括「前瞻性陳述」，該術語的定義見《證券法》第27 A條和經修訂的1934年《交易法》第21 E條。本新聞稿中包含或包含的所有陳述（歷史事實陳述除外）均可被視為前瞻性陳述，特別是有關發行預期結束、可轉換票據對衝和擔保交易的範圍和潛在影響的陳述以及上述同時進行的股票回購，對普通股的潛在稀釋以及出售票據收益的預期用途。前瞻性陳述通常以「相信」、「估計」、「預期」、「項目」、「可能」、「將」、「打算」、「計劃」、「預期」、「應該」、「可能」、「將」等詞語為特徵，或通過討論戰略、計劃或意圖。本新聞稿中的所有前瞻性陳述均基於Onsemi當前的預期、預測、估計和假設做出，涉及風險、不確定性和其他可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的因素。Onsemi於2026年2月9日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的2025年10-K表格年度報告的第一部分第1A項「風險因素」中描述了可能導致Onsemi的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素（「2025年10-K表格」）。請讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新此類信息，該信息僅限於發佈日期，除非法律可能要求。

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