美国稀土公司收购德克萨斯矿物资源公司

该交易确立了USAR作为Round Top重稀土和关键矿产项目独家运营商的地位。

圆顶山是北美已知最丰富的重稀土和关键矿物矿床。

俄克拉荷马州斯蒂尔沃特，2026 年 3 月 5 日（环球通讯社）--USA Rare Earth, Inc.（纳斯达克股票代码：USAR）（“USAR”）和 Texas Mineral Resources Corp.（OTCQB：TMRC）（“TMRC”）今天宣布达成最终协议，USAR 以 3,823,328 股 USAR 普通股收购 TMRC 的所有已发行股票。

此次收购确保了USAR持有的少数股权，使其成为Round Top项目的唯一运营商和100%的经济受益人。这项战略交易简化了USAR的运营，助力其打造关键矿产和技术领域的全球领军企业。USAR正在构建全球领先的一体化矿山到磁体平台，这是一个以美国为基地、不依赖中国的价值链，对现代国防、机器人、能源、半导体和先进制造业至关重要。

根据 USAR 普通股在 2026 年 3 月 4 日的收盘价计算，该交易的隐含总价值约为 7300 万美元，这将使 TMRC 股东受益于 USAR 增强的资本市场地位、流动性和资产负债表。

根据其加速采矿计划（“AMP”），USAR正快速推进Round Top项目的开发，预计将于2028年开始商业化生产。收购TMRC在该项目中持有的18.6%的权益，以及Round Top约950英亩现有长期租赁权和另外9,345英亩的勘探权，简化了公司治理，统一了战略决策，并将资本规划和执行整合到单一运营商的管理之下。根据AMP，USAR预计到2030年，Round Top项目每天将开采约4万吨稀土和关键矿物原料。

Round Top矿位于德克萨斯州州属土地上，是美国陆军稀土公司（USAR）全球一体化非中国矿山到磁铁价值链的关键环节，该价值链涵盖稀土氧化物加工、金属冶炼和磁铁制造。该矿根据与德克萨斯州土地管理局签订的长期租赁协议运营。租赁收益用于支持德克萨斯州永久学校基金和全州公共教育。

2026 年 1 月，美国陆军预备役部队 (USAR) 选择 Fluor 公司和 WSP Global 公司作为其工程、采购和施工管理 (EPCM) 合作伙伴，以推进最终可行性研究和关键采矿基础设施（包括水、加工支持和环境系统）的建设。

“此次收购巩固了我们打造世界领先的、全球一体化的非中国关键矿物技术平台战略中的关键支柱，”美国联合矿业公司（USAR）首席执行官芭芭拉·汉普顿表示。“我们巩固了对朗德托普项目的运营控制权，同时确保了对相邻土地的长期租赁权，从而能够高效地从开发阶段过渡到商业生产阶段。我们感谢德克萨斯州土地管理局局长道恩·白金汉博士及其团队对我们朗德托普矿山开发项目的一贯支持。此次收购使我们能够全面获得所需土地，从而增强我们执行加速采矿计划的能力，以满足市场对重稀土和关键矿物日益增长的强劲需求。”

“TMRC长期以来一直认识到Round Top矿床的战略重要性及其在加强国内重稀土和关键矿物供应链方面的重要作用，”TMRC董事长Anthony Marchese表示。“我们相信，此次交易将使该项目在商业化推进方面取得成功，同时为TMRC股东创造可观的价值，避免因大规模增资而导致的潜在股权稀释。TMRC的股东现在将受益于USAR的三大业务板块，这些板块代表了一种真正的‘从矿山到磁铁’的战略，而不仅仅投资于Round Top重稀土项目的开发。”

德克萨斯州土地管理局局长道恩·白金汉博士指出：“圆顶矿是美国最具战略意义的矿藏之一，它就位于德克萨斯州境内。此次收购使一家资金雄厚的美国公司完全掌控了美国最大的重稀土矿藏的开发。这意味着西德克萨斯州居民将获得高薪就业机会，我们的永久学校基金将获得至关重要的矿产资源特许权使用费收入，并且朝着结束美国对中国矿产资源（这些资源是我们国防所需的重要资源）的危险依赖迈出了重要一步。德克萨斯州很荣幸能够引领这一进程。”

该交易已获得两家公司董事会的批准，预计最迟将于 2026 年第三季度完成，但需满足惯例成交条件，包括获得 TMRC 股东的批准。

TMRC 的所有董事和高管均已与 USAR 签订投票支持协议，根据该协议的条款，他们同意投票支持该交易。

Moelis & Company LLC 担任 USAR 的财务顾问，White & Case LLP 担任其法律顾问。Roth Capital Partners LLC 担任 TMRC 的财务顾问，Loeb & Loeb LLP 担任其法律顾问。

关于美国稀土​
USAR正在美国、英国和欧洲构建一条完整的稀土和永磁体供应链。USAR拥有Less Common Metals Ltd. (LCM)——全球领先的稀土金属和合金生产商之一，并在俄克拉荷马州斯蒂尔沃特开发磁体制造产能，其业务涵盖从重稀土加工到金属制造、合金生产和钕磁体制造的整个价值链。USAR将来自Round Top矿床的国内原料与先进的加工技术、回收能力以及不断增长的欧洲工业布局相结合，正在建立一个安全、可持续且符合西方标准的材料供应体系，为国防、机器人、半导体、电气化和先进制造业等行业提供关键材料。

关于德克萨斯矿产资源公司

TMRC 的主要目标是与合资运营伙伴共同开发和商业化位于德克萨斯州哈德斯佩斯县的 Round Top 重稀土、科技金属和工业矿物项目。该项目位于埃尔帕索东南 85 英里处，TMRC 目前持有该项目 18.6% 的权益。此外，公司还在寻求其他潜在的国内采矿机会，主要集中在金矿和银矿领域。公司普通股在美国 OTCQB 市场交易，股票代码为“TMRC”。

前瞻性声明
本新闻稿中讨论的某些事项构成或包含1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》所界定的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及风险和不确定性，可能包括与USAR和TMRC拟议交易及其预期收益相关的陈述，包括拟议交易的预期完成时间和可能性；USAR的投资计划，包括Round Top矿床的开发、加工和分离设施的开发和扩建、金属制造和带材铸造设施的开发和扩建以及磁体制造设施的开发和扩建，包括每个设施的开发时间、成本、产能和预计产量；以及预计的经营业绩和表现。此类陈述的特点在于它们并非完全基于历史或当前事实。诸如“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“或许”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“会”等词语以及类似表达可用于识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着该陈述就不是前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险和不确定性因素的影响，这些因素可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。这些风险和不确定性因素包括但不限于：(1) 事件、变化或其他情况可能导致拟议交易终止；(2) 拟议交易的完成条件可能无法满足，包括未能获得TMRC股东对拟议交易的批准；(3) 拟议交易完成延迟； （4）拟议交易的收益可能无法完全实现，或者实现所需时间可能比预期更长；（5）任何与拟议交易相关的公告都可能对USAR和/或TMRC普通股的市场价格产生不利影响；（6）与拟议交易相关的诉讼；（7）拟议交易可能导致管理层将时间从日常业务运营和机会中转移；（8）对业务或员工关系的不利反应或变化，包括因拟议交易的公告或完成而导致的不利反应或变化；（9）USAR与美国政府的预期合作可能无法按预期条款完成，甚至根本无法完成；（10）USAR可能无法执行其业务计划，包括Round Top矿床的开发和其他项目；（11）与预期业务里程碑的时间安排和实现相关的风险，包括USAR与美国政府的预期合作，包括Round Top矿床、加工和分离设施、金属制造和带材铸造设施以及磁体制造设施的开发、商业化、调试和扩建； （12）与美国政府的预期合作关系将分阶段提供资金，具体资金来源取决于USAR是否达到里程碑以及其他不确定因素，最终USAR获得的收益可能少于预期；（13）USAR能否根据需要获得额外或替代融资；（14）USAR在采矿和制造设施方面进行的重大长期且固有风险的投资可能无法获得理想的回报；（15）USAR已收购或可能收购的其他业务可能无法成功整合，或者整合成本或难度可能高于预期；（16）USAR已完成或正在进行的任何交易的收益可能无法完全实现，或者实现时间可能比预期更长；（17）USAR能否建立和/或维护与客户和供应商的关系；（18）USAR能否实现增长并妥善管理增长；（19）USAR能否吸引和留住管理层和关键员工；（20）原料、金属制造和磁体制造行业的竞争； （21）圆顶矿床可能无法进行商业开采的风险，以及正在进行的勘探计划可能无法开发出盈利的商业采矿作业；（22）任何矿产估算的不确定性，任何地质、冶金和岩土工程研究和意见的不确定性；（23）生产成本、资本支出和额外资本需求，包括为实施美国陆军预备役部队的战略计划以及从预期的美国政府合作伙伴关系中获得融资而需要筹集的额外资金；（24）未来经营活动产生的现金流的时间安排（如有）； (25) 对USAR截至2025年9月30日止季度简明合并财务报表发布后十二个月的持续经营能力，以及TMRC截至2025年11月30日止季度简明合并财务报表发布后十二个月的持续经营能力存在重大疑虑。可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的因素的详细信息已包含在USAR和TMRC向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，并将继续包含在这些文件中，包括其最近向SEC提交的10-K表年度报告、最近向SEC提交的10-Q表季度报告，以及USAR于2026年1月26日向SEC提交的8-K表当前报告。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素。任何前瞻性声明仅代表其发布之日的情况，USAR 和 TMRC 均不承担任何义务更新任何前瞻性声明，以反映其发布之日后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

有关交易的更多信息以及查找途径
就拟议交易而言，USAR拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格注册声明（经修订，简称“注册声明”），该注册声明将包括：(i) USAR就拟议交易发行USAR普通股的招股说明书；以及(ii) TMRC的委托书，该委托书将分发给TMRC的股东，用于TMRC就拟议交易及注册声明中所述其他事项征集股东投票权（连同任何修订或补充，统称为“联合委托书/招股说明书”）。USAR和TMRC均计划向SEC提交或提供与拟议交易相关的其他文件。注册声明生效后，最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给TMRC的股东。在做出任何投票或投资决定之前，投资者和证券持有人务必仔细阅读注册声明、联合委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会的相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，并在这些文件发布后仔细阅读全文，因为这些文件包含或将包含有关拟议交易及相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会（SEC）的网站 www.sec.gov 免费获取联合委托书/招股说明书以及其他包含有关 USAR、TMRC 和拟议交易的重要信息的文件。USAR 向 SEC 提交或提供的文件副本可在 USAR 网站 investors.usare.com 免费获取，或通过电子邮件联系 USAR 投资者关系部门（IR@usare.com ）获取。TMRC 向 SEC 提交或提供的文件副本可在 TMRC 网站 tmrcorp.com/investors 免费获取，或通过电子邮件联系 TMRC（amarchese@tmrcorp.com）获取。USAR 或 TMRC 网站上包含或可通过其访问的信息不构成本函件的参考依据。

征集参与者
USAR、TMRC 及其各自的某些董事、高管以及其他管理人员和员工可能被视为参与了就拟议交易征集代理权的活动。

关于USAR董事和高管的信息，包括其通过证券持有或其他方式直接或间接拥有的权益的描述，载于USAR于2026年2月11日发布的最终招股说明书中题为“管理层”和“证券实益所有权”的章节。该招股说明书已于2026年2月12日提交给美国证券交易委员会（SEC），并可在SEC网站www.sec.gov以及以下网址免费获取： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1970622/000121390026015109/ea0269018-03.htm#T99111 。有关上述参与者权益的更多信息将在注册声明发布后予以披露。

关于TMRC董事和高管的信息，包括其通过证券持有或其他方式直接或间接持有的权益的描述，载于TMRC截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告第三部分，该报告已于2025年11月28日提交给美国证券交易委员会（SEC），并于2025年12月23日进行了修订。该报告可在SEC网站www.sec.gov以及以下网址免费获取： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1445942/000199937125021159/tmrc-10ka_083125.htm#tmrc10kaa001 。有关上述参与者权益的更多信息将在注册声明发布后提供。

不构成要约或招揽
本函件仅供参考，不构成任何证券的买卖要约或要约邀请，亦不构成对拟议交易或其他事项的任何投票或批准的征求。在任何司法管辖区，若在根据该司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属非法行为，则不得在该司法管辖区出售任何证券。除符合经修订的1933年《证券法》第10条规定的招股说明书外，不得进行任何证券要约。

USAR投资者联系方式：
JB Lowe
投资者关系副总裁
IR@usare.com

美国陆军预备役媒体关系联系人：
特尼奥
USARareEarth@teneo.com

TMRC投资者联系方式：
安东尼·马尔凯塞，主席
amarchese@tmrcorp.com